中能电气：重大资产购买实施情况报告书

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1、证券代码：300062证券简称：中能电气公告编码：2015-077福建中能电气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问二〇一五年十月公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。本次重组

2、完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：公司/本公司/上市公司指福建中能电气股份有限公司/中能电气深圳市金宏威技术股份有限公司，前身为“深圳市金宏威实金宏威/标的公司指业发展有限公司”王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威交易标的/标的资产指51%的股权五岳嘉源指上海五岳嘉源股权投资中心（有

3、限合伙）睿石成长指北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）飞腾投资指深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）本次交易/本次重组指上市公司以现金购买交易对方合计持有的金宏威51%的股权国金证券/独立财务顾指国金证券股份有限公司问大学评估/评估机构指厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司竞天公诚、法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有《股份转让协议》指限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳金宏威科技股份有限公司51%股

4、权之股权转让协议《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2014年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2006年修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所一、本次重组简介（一）本次交易方案公司以现金方式购买王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威51%的股权。（二）交易对方和交易标的本次交易对方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资。交易标的为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威51%的股权。（三）交易

5、方式本次交易以现金方式进行支付。（四）交易定价交易标的的价值以评估基准日2015年5月31日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。根据大学评估出具的评估基准日为2015年5月31日的“大学评估[2015]FZ0031号”《评估报告书》，截至2015年5月31日，标的资产的整体评估价值为人民币51,433.35万元，本次交易标的（即金宏威51%的股权）对应评估价值为人民币26,231.01万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格确定为人民币29,860.50万元。二、本次重大资产购买的实施过程

6、，相关资产过户或交付、相关债权债务的处理情况（一）本次重组的实施过程1、2015年7月29日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。2、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议案。3、2015年8月28日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议案。4、2015年9月21日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了

7、《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权的议案》等与本次交易相关的事项。5、截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完毕。公司已成为金宏威的控股股东，合法持有金宏威51%的股份。6、截至本报告书出具之日，公司已支付股权转让款人民币22,860.50万元。（二）相关债权债务的处理本次交易的标的资产是金宏威51%的股份，因此不涉及相关债权债务处理问题。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（一）相关资产的权属情况及财务历史数据是否存在差异本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中涉及的相

8、关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异本次交易未编制盈利预测，管理层未设定盈利预计达到的目标。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次收购期间，公司董事会、监事会、高级管理人员没有变化。（二）标