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1、厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况报告书股票简称：科华恒盛股票代码：002335公告编号：2017-059厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况报告书本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。一、本次重组的实施情况（一）本次重大资产重组方案概况本次交易中，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公
2、司”或“本公司”）通过支付现金的方式购买北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。具体情况如下：序号交易对方出资额（万元）标的公司持股比例现金对价（万元）1北京云聚520.0024.00%20,400.002北京达道373.8017.25%14,662.503石军297.9013.75%11,687.504肖贵阳216.7010.00%8,500.005广州德迅108.305.00%4,250.006田溯宁108.335.00%4,250.00
3、合计1,625.0375.00%63,750.001、交易对方本次购买资产交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅和自然人石军、肖厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况报告书贵阳、田溯宁。2、交易标的本次交易的标的资产为北京云聚、北京达道、广州德迅和自然人石军、肖贵阳、田溯宁所持有的天地祥云75%股权。3、标的资产交易价格本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。根据卓信大华评报字（2017）第4001号《资产评估报告》，截
4、至评估基准日2016年12月31日，天地祥云母公司净资产账面价值9,550.09万元，收益法评估的天地祥云股东全部权益价值为85,289.32万元，增值75,739.23万元，增值率为793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为99,235.62万元，增值89,685.53万元，增值率为939.11%。经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为85,289.32万元，以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云75.00%股权的交易价格为63,750.00万元。4、本次交易支付方式本
5、次交易上市公司以支付现金方式收购天地祥云75.00%的股权：（1）第一笔股权转让款：双方确认，《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；（2）第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；（3）第三笔股权
6、转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况报告书资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。5、本次交易的业绩承诺和补偿安排（1）承诺净利润数根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，目标公司2017年至2019年度实
7、现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。目标公司2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。若目标公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。（2）实际净
8、利润数的确定科华恒盛应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。（3）补偿金额的确定及实施如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属于母公司股东的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对上市公司进行现金补偿，计算公式如下：应补偿金额=【（累积
