兴源过滤：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

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1、杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司杭州兴源过滤科技股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称兴源过滤股票代码300266交易对方住所及通讯地址沈少鸿等149名自然人浙江省湖州市凤凰路586号其他特定投资者（待定）待定独立财务顾问二〇一三年十月公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。3、本次

2、发行股份购买资产的交易对方沈少鸿等149名自然人，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况

3、，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈少鸿等1

4、49名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配套资金。其中：1、向沈少鸿等149名自然人合计支付21,276,562股上市公司股份和57,767,376.56元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份；2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过57,767,360.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价363,724,338.12元与本次融资金额57,767,360.00元之和）的25%。本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚

5、95.0893%股权，沈少鸿等149人将成为上市公司股东。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。二、标的资产的估值本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为浙江疏浚95.0893%股权价值的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，浙江疏浚100%股权的评估价值为38,263.00万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为38,250.80万元，95.

6、0893%股权的交易作价为36,372.43万元。三、本次发行股份的价格和数量2本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日：（1）发行股份购买资产：上市公司向沈少鸿等149名自然人交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即14.38元/股；发行股份合计为21,276,562股。（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价

7、的90%，即12.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过57,767,360.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,460,800股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金

8、完成后，上市公司总股本将增加不超过25,737,362股。四、股份锁定期1、发行股份购买资产交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；（2）自发行完成之日起第二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33