南洋科技：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

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1、证券代码：002389证券简称：南洋科技上市地：深圳证券交易所浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方住所（注册）地址通讯地址北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新北京市门头沟区潭柘寺镇鲁新罗培栋小区2号楼4单元302号小区2号楼4单元302号浙江省慈溪市逍林镇联明村罗浙江省慈溪市逍林镇联明村罗罗新良家庄家庄杭州市滨江区西兴街道古塘路杭州市滨江区西兴街道古塘路姚纳新6号6号宁波新亚联合浙江省慈溪市逍林镇逍林大道浙江省慈溪市逍林镇逍林大道科技有限公司工业区工业区配套融资特定投资者待定待定独立财务顾问签署日期：二〇一四年三月现金及发行股份购买资产并募集配

2、套资金报告书公司声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。审批机关对于本次交易

3、相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。一、本次交易方案概述本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的

4、东旭成80%股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的25%，即不超过16,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后，其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成80%的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后

5、，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的20%股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权的评估值为基础协商确定。南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。二、标的资产的定价3现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新

6、和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号），本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,447.00万元，增值率为657.01%。公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]41号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00万元，则标的资产即

7、标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48,000万元。三、现金及发行股份购买资产（一）交易对价支付方式本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元，其中南洋科技拟以现金方式支付6,600万元，占比13.75%；以发行股份方式支付41,400万元，占比86.25%。交易对价的具体支付情况如下表所示：拟出让的东旭成交易对方交易金额（万元）现金支付（万元）股份支付（万元）股权比例（%）罗培栋55.00