天茂集团：非公开发行a股股票预案

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1、天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案二〇一五年一月公司声明本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表

2、审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1特别提示1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。2、本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司（简称“新理益集团”）、刘益谦和王薇。其中，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人，因此本次发行构成关联交易。认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。3、本次公司

3、拟非公开发行A股股票数量不超过2,905,604,700股，若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。发行对象已经与公司签署了《附条件生效的股票认购合同》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即2015年1月16日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定

4、价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后将用于收购上海日兴康生物工程有限公司（简称“上海日兴康”）、上海合邦投资有限公司（简称“上海合邦投资”）和上海汉晟信投资有限公司（简称“上海汉晟2信”）持有的国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）43.86%的股权，对国华人寿进行增资

5、以及偿还银行贷款和补充流动资金。公司已于2015年1月12日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了《附条件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信收购国华人寿20%、20%和3.86%的股权。收购完成后，公司将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将募集资金中的25.50亿元用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资）。募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流

6、动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。6、截至本预案披露日，标的公司国华人寿的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。8、2011-2013年，因公司累计未

7、分配利润为负值，公司未进行利润分配和现金分红。在本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配和现金分红。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准；公司收购国华人寿股权及国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途

8、，使用募集资金购买资3产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理