拓尔思：长城证券有限责任公司关于公司持续督导定期现场核查报告

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1、长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司持续督导定期现场核查报告保荐机构名称：长城证券有限责任公司被保荐公司简称：拓尔思保荐代表人姓名：史金鹏联系电话：13601762690保荐代表人姓名：施斌联系电话：13901786612现场检查人员姓名：施斌涂文炜夏静波现场检查对应期间：√上半年□下半年现场检查时间：2014年7月7日——2014年7月10日一、现场检查事项现场检查意见不适（一）公司治理是否用现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√3.三会会议记

2、录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信√息披露义务7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了√相应程序和信息披露义务8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√（二）内部控制现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1.是否按照相关规定建立内部审计制度

3、并设立内部审计部√门2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内√部审计部门（中小企业板上市公司适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上√市公司适用）5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业√板上市公司适用）6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（中小企业板和创业板上市公司适用）7.内部审计部门是否至少

4、每季度对募集资金的存放与使用√情况进行一次审计8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和√创业板上市公司适用）9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业√板上市公司适用）10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内√部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建√立了完备、合规的内控制度（三）信息披露现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1.公司已披露的公告与实际

5、情况是否一致√2.公司已披露的内容是否完整√3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√信息披露管理制度的相关规定6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

6、3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√义务4.关联交易价格是否公允√5.是否不存在关联交易非关联化的情形√6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√务7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保√债务等情形8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相√应的审批程序和披露义务（五）募集资金使用现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√2.募集资金三方监管协议是否有效执行√3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募

7、集资金用途、暂√时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资√金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√效益是否与招股说明书等相符7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√（六）业绩情况现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1.业绩是否存在大幅波动的情况√2.业绩大幅波动是否存在合理解释√3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√（七）公司及股东承诺履行情况现

8、场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1.公司是否完全履行了相关承诺√2