申银万国证券股份有限公司关于公司2012年度非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书

《申银万国证券股份有限公司关于公司2012年度非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、申银万国证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司2012年度非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”或“本保荐机构”）于2013年12月14日承接了天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”或“发行人”）2012年度非公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司的持续督导工作，持续督导期至2013年12月31日结束。中环股份于2014年3月20日披露了公司2013年年度报告，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，对中环股份出具保荐总结报告书，具体情况如下：一、保荐机构及保荐代

2、表人承诺1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2．本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。3．本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况保荐机构名称申银万国证券股份有限公司注册地址上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层主要办公地址上海市徐汇区常熟路171号法定代表人储晓明联系人张正冈、张卫东联系电话18621900309、1

3、3701369064-1-三、发行人基本情况发行人名称天津中环半导体股份有限公司法定代表人张旭光注册资本87,884.16万元注册地址天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号主要办公地址天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号邮政编码300384联系电话022-23789787传真号码022-23788321互联网网址www.tjsemi.com电子邮箱tjsc@tjsemi.com股票上市地深圳证券交易所股票简称中环股份股票代码002129四、保荐工作概述根据中国证监会的相关规定，申银万国证券针对中环股份的具体情况，在持续督导期间认真督导

4、发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：1、督导发行人规范运作和信守承诺本保荐机构持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。本保荐机构持续关注发行人及其控股股东、主要股东和公司高级管理人员在其《公司章程》中及2012年非公开发行股票时所作的承诺，持续督导期内相关承诺得到了切实履行。2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件-2-在持续督导期间，本保荐机构督导发

5、行人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务。发行人的定期报告和临时报告能够在公告前及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作，需要保荐机构独立发表意见的事项，本保荐机构认真核查后发表独立意见。3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度持续督导期间，发行人按照要求在年报披露同时公告由注册会计师审核的控股股东及其他关联方资金往来的专项审核报告，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资源情况。4、督导发行人有效执行并完善防

6、止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度发行人内部控制体系和控制制度建立健全，能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，有效地防止了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度对于发行人发生的关联交易，本保荐机构在现场检查报告中进行披露，并对发行人年度报告中相关内容进行了事前审阅，发行人关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，关联交易金额较小，对公司的经营独立性不构成影响，也不会

7、对关联方形成依赖。6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（1）募集资金的存放及专户存储情况发行人建立了《募集资金管理办法》，发行人根据相关法律规定及监管要求和公司《募集资金管理办法》的规定，建立了募集资金专户，实施专户管理。发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1414号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）154,597,233股，发行价格为每股12.28元，募集资金总额为人民币1,898,454,021.24元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币51,183,533.03元，实际募集资金净额为人民币

8、1,847,270,488.21元，-