合伙制与公司制比较.doc

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1、公司与合伙制比较一、采用公司制：1、适用法律公司制基金依据《公司法》设立。2、特点法理结构：三会健全运营成本：较高资金进出：增减资手续较繁琐，需公告。3、税收相关（先缴后分）公司制基金缴企业所得税（25%），公司在缴纳企业所得税后，自然人股东分红还需要缴纳个人所得税20%，法人股东分红不需缴纳所得税。小结：采用公司制基金，法人股东（投资人）只承担一重税负，自然人股东（投资人）需承担双重税负。二、采用有限合伙制1、适用法律合伙制基金依据《合伙企业法》设立。根据《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、

2、社会团体不得成为普通合伙人（GP）。管理公司作为有限合伙企业之普通合伙人，应满足以上法律之规定。由于现行法律法规对于国有企业的定义不太明确，按照企业内国有资产投资或者持股份额的比例，一般可将企业分为国有资本完全控股、绝对控股和相对控股等类型。《企业国有资产监督管理暂行条例》第2条明确将该法适用范围界定为“国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理”。由此推定，《合伙企业法》第三条所规定的“不得成为普通合伙人”的国有企业，应当包括国有、国有控股及国有资本投资或持股占据相对控股地位的企业。鉴于以上情况，管理公司如为国有企业，就不

3、能作为有限合伙基金的普通合伙人，故在搭建管理公司股权架构时，应保证国有股东的持股比例不得超过50%。2、特点：2.1治理结构。有限合伙企业中，拥有财力者作为有限合伙人(LP)，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人(GP)，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资企业。2.2分配格局。利益分配具有合伙企业的天然灵活性，完全通过合伙人之间的协议约定。2.3资金进出。合伙人认缴资本的承诺制及分期缴付，以及在原认缴基础上的追加，非常容易，减资更简单：合伙人根据协议的约定可以直接提取其权益账户中的资金，无须惊动政府，亦不用公告。这样的机制对于投资

4、基金来说能随时根据宏观及微观的情势及需求，灵活调节资金头寸，提高经营效率。3、税收相关（先分后缴）有限合伙企业非纳税主体，采取先分后税，法人合伙人只需缴纳企业所得税（25%）；自然人有限合伙人缴纳个人所得税（20%），自然人普通合伙人缴纳个人所得税（5%-35%五级超额累进税率），（针对自然人投资人来讲，有限合伙制避免了双重征税）。三、总结：综上所述：从股东分红的角度出发，即在投资人为自然人时，选择合伙制基金（股权投资企业）在税负方面较有优势。但如果投资人为公司时，选择公司制基金（股权投资企业）则更为适宜。