管理层收购国际实践

《管理层收购国际实践》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、管理层收购的国际实践：英美案例摘要：本文选取了五个发生了美国和英国管理层收购，从中不仅可以看到英美管理层收购的具体操作细节，而且可以看出不同类型和风格的收购，尤其是通过对比成功和失败的收购案例，揭示出管理层收购效率提升的两个模式：业务重整和价值释放。一、RJRNabisco公司MBO案例（1）该案例来源：一是余晓宜等（2002），二是Baker&Smith（中译本，2000），三是伯乐、希利亚尔（中译本，2004）。 1、收购背景RJRNabisco公司的前身为RJR、Nabisco和StandardBrands三家公司。RJR成立于1875年，从事烟草业，总部在美国东南岸北卡罗来

2、纳州的一个小镇Winston-Salem。1913年RJR”推出了其第一个香烟品牌“Camel”（骆驼），其后陆续推出“Winston”（云斯顿）、“Salem”（沙龙）和“Vantage”等品牌。“RJR公司”逐渐步入美国两大烟草商之一。StandardBrands公司是美国老牌食品生产商。公司自20世纪70年代来一直发展缓慢，盈利平平，而且产品创新稀少。1981年3月，StandardBrands新任首席执行官RossJohnson上任。此后，RossJohnson成功摆脱了“StandardBrands公司”陈旧的形象，但公司的利润却没有相应的提升。 与“StandardBr

3、ands公司”一样，“Nabisco公司”是美国另一家历史悠久的食品制造商，主要生产饼干和调料等，成立于1898年。“Nabisco公司”在80年代初的发展情况与“StandardBrands公司”非常类似。缓慢而缺乏未来的方向，而且还有一套长年积累下来的官僚程序。 1981年3月，“StandardBrands公司”和“Nabisco公司”两家决定合并，新的公司名称改为“NabiscoBrands”。其后，新公司成功进军了美国饼干市场。1984年，RossJohnson为“NabiscoBrands”的首席执行官。 1985年初，当时“RJR公司”锐意开拓食品市场以分散业务，并和

4、“NabiscoBrands公司”合并。这样，美国最大的食品和烟草生产商“RJRNabisco”就此诞生。 在一轮内部斗争后，RossJohnson成为“RJRNabisco”新的首席执行官，RJR公司的原董事局主席CharlieHugel担任RJRNabisco的董事局主席。 到1987年，“RJRNabisco”的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，除了饼干和调料外，还有糖果零食、燕麦片、冷藏食品等，但烟草业务的利润丰厚，仍占主营业务的58%左右。当时，公司在纽约证券交易所的股价在56美元上下徘徊。 在合并后的头两年，RJRNabisco业绩不错。但管理层比较担心公司的股价，他

5、们觉得公司当时的股价被严重估低了。自从1987年股票市场大跌后，RJRNabisco的股价一直在40美元内外挣扎，远低于高峰时期的70美元。管理层曾经努力抬高股价，包括1988年春回购公司210万股流通股，然而这些都未能成功刺激“RJRNabisco”股价上扬。 在这种情况下，1988年10月，以RossJohnson为代表的“RJRNabisco”管理层向CharlieHugel为核心的董事局提出管理层收购，收购公司股权。2、交易过程 （1）董事局组建卖方队伍 RJRNabisco董事局以主席CharlieHugel为首，挑选个别董事，组成竞投特别委员会（如表），并经董事局投票通

6、过。表1:董事局特别委员会成员CharlieHugel公司主席；CombustionEngineering,Inc.的总裁兼CEOJohnD.Macomber公司副主席，Lasertechnics的主席；CelaneseCorporation前主席兼CEOMartinS.DavisGulfandWestern,Inc.的主席兼CEOWilliamS.Anderson前NCRCorporation执行委员会主席兼CEOAlbertL.ButlerJr.AristaCompany总裁；公司工会，赔偿和提名委员会主席资料来源：余晓宜等（2002）。董事局特别委员会立即聘请了来自于著名律师

7、行SkaddenArps等的专业律师作为此次收购的法律顾问，专门处理商业并购中的法律问题。同时，委员会还聘请DillonRead&Co和LazardFreres,Inc作为此次并购的投行，由其负责评估、分析各竞投者的出价和公司的价值，为董事局提供咨询建议。 （2）管理层竞投方案 公司首席执行官RossJohnson、董事局副主席和负责烟草业务的分公司首席执行官EdwardA.Horrigan代表管理层队伍提出收购。 管理层聘请了ShearsonLehmanHutton