并购重组新政及案例解析上市公司监管部

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1、并购重组新政及案例解析上市公司监管部2016年9月内容提要一、并购重组概况二、并购重组审核机制三、并购重组最新政策四、2015、2016年被重组委否决案例分析2015年证监会审核并购重组全市场并购重组（交易所报送）数量(单)交易金额(亿元)数量(单)交易金额(亿元)34211080.34266922069.21并购重组概况——市场整体情况市场化程度提高。证监会核准342单（包含豁免要约），仅占上市公司并购重组总数的12.8%；交易金额11080.34亿元，占总金额的50.2%，同比下降21.7个百分点。非关联交易占比77%，比去年提高8个百分点。产业整合占据半

2、壁江山。产业整合类并购重组单数占比47.2%，交易金额占比58.4%。证监会核准重组中，产业整合类单数占比48.2%，金额占比54.2%。并购重组概况——市场整体情况民营公司成为主力军。1564家上市公司发生并购重组1628单，占比61.0%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企上市公司平均每单交易金额分别为5.5亿元、9.7亿元、19.0亿元。创业板公司并购重组活跃。492家创业板公司共发生并购重组535单，占比20%；每家公司平均发生1.09次，高于主板0.9次，低于中小板1.1次的水平。但金额较小，主板、中小板、创业板平均每单交易金额分别为11.98亿元

3、、4.87亿元、4.20亿元。信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、房地产业、软件和信息技术服务业并购重组分别为1655单、196单、189单，合计单数占比76.43%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出提高行业集中度改善产业结构和培育新兴产业实现资源再配置并购重组绩效显著并购重组概况——市场整体情况上市公司并购浪潮国家产业政策支持,很多限制条件被鼓励政策替代一些企业发展面临成长性问题，企业对并购的理解也不断深入资本市场的发展为产业整合提供了工具和支撑产业发展水平提高PE等资本推动并购并购重组概况——

4、市场整体情况并购浪潮正在形成许可类型年份核准（单）交易金额（亿）配套融资（亿）核准单数备注发行股份购买资产2011年4817920656单2011年年底才有配套募集资金的规定2012年581571692013年7813842092014年17231145292015年3006518.21809.65合并、分立2011年6276032单多数为发行股份换股吸收合并2012年757402013年5141622014年336162015年112481.2271.29重大资产购买、出售、置换2011年18775065单不涉及发行股份，无法配套融资2012年2112202

5、013年1413102014年129002015年000核准重组项目合计2011年：72单，金额合计2843亿元；2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元；2015年：311单，金额合计11080.34亿元。重组部分——核准发文情况并购重组审核概况——近三年重组审核情况第三方发行数量占比64%借壳上市数量占比12%配套融资合计2081亿元，占A股市场融资总额的14.5%，比2014年提高3.4个百分点，总体规模仍偏小并购重组审核概况——2015年重组审核发文情况上市公司重大重组类

6、型统计（累计）类别类别数量(单)交易金额(亿元)配套融资金额(亿元)交易总金额(亿元)大股东注资744662.47892.2611080.34第三方发行1991880.30812.662692.96借壳372437.91376.022813.93其他118.720.0018.72合计3118999.402080.9411080.34否决单数22单，比去年多13单否决率6.51%，高于去年的4.64%并购重组审核概况——2015年重组委会议审核情况上市公司重大重组审核情况统计类别数量(单)占比否决226.51%有条件12336.39%无条件19357.10%合计

7、338100%并购重组审核概况提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核分类审核，借壳上市趋严明确规定借壳上市与IPO“等同”审查强化信息披露、弱化实质审核并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义支持并购重组创新，完善机制安排研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善

8、并购融资环境流程简化、分道审批，审核效