上市公司并购重组的监管思路和案例探讨

《上市公司并购重组的监管思路和案例探讨》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、优秀精品课件文档资料上市公司并购重组的监管思路和案例探讨一、并购重组监管思路二、基本状况三、规则体系四、具体要求和案例探讨内容提要一、上市公司并购重组的监管思路并购重组的作用-宏观整合集团内部资源，消除同业竞争，减少关联交易，提升企业的竞争力。实现横向或纵向的产业整合，发挥协同效应，应对国际化竞争。优胜劣汰，提升上市公司的质量，化解绩差公司的退市风险。活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束。并购重组的作用-微观管理层的动机1、企业发展战略的需要2、追求规模（自身利益）3、降低经营风险4、

2、避免被购并风险5、避免退市风险形势和任务如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于宏观经济政策目标。如何健全完善相关监管工作，规范引导并购重组活动扬长避短，趋利避害，统筹解决存在的矛盾，更好适应市场改革发展的客观要求。形势和任务2005年10月，国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。形势和任务17大报告、中央经济工作会议，都提出“调结构、兴产业”的

3、目标。《国务院关于当前金融促进经济发展的若干意见》金融30条明确指示支持并购重组。近期国家领导调研中强调，推进大型企业并购重组，加强结构调整，淘汰落后产能。十大行业振兴规划，鼓励兼并重组。维护经济安全和社会稳定。形势和任务上市公司并购重组过程中需要考虑的问题1、定价机制的问题2、长期停牌的问题3、分阶段信息披露的问题4、股价异常波动和内幕交易的问题5、重组标的资产质量的问题6、重组标的公司的问题停牌时间过长的风险1、云天化2008年3月24日（指数3796点）申请股票和权证停牌，股票收盘价分别为62元，11月10日（指数1747

4、点）复牌交易，连续8个跌停，最低到20元以下。2、宏达股份2007年9月27日（指数5338点）申请股票，股票收盘价分别为80元，2008年4月21日（指数3094点）复牌交易，连续6个跌停。停牌时间过长的风险3、长江电力2008年5月8日申请股票停牌（指数3579点），2009年5月18日复牌交易，期间指数最低1664点。该股票的长期停牌对基金估值产生影响，进而影响本所ETF类产品正常的申购和赎回。重组信息披露问题小商品城-重组方案基本内容：小商品城原拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。通过定向增发，小商品城国贸三期

5、项目注入，确保其在义乌小商品市场中的主导地位；义乌国资公司取得绝对控股地位，解决了原来控股比例较低的问题，避免了同业竞争；同时更重要的是义乌政府与上市公司利益更趋于一致，有利于上市公司的长远发展。重组信息披露问题问题一：信息披露前后反复，不利于树立和维护上市公司的诚信形象1、小商品城在其2006年报“年度经营计划及主要工作”中表示，要积极参与国贸三期项目建设。2、2007年8月23日，小商品城公告称，公司不符合义乌国土部门规定的国贸三期项目Ⅰ号、Ⅱ号地块国有土地使用权受让对象的条件，虽经争取，但已无法取得国贸三期项目的产权份额。

6、公司正在研究作适当的战略调整，尽量使由此而致的市场经营收入减收对业绩影响降至最低程度，以实现可持续发展。国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公司取得并建设。重组信息披露问题3、2007年12月10日，小商品城又突然以义乌国资公司决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急停牌。有关方面为了自身利益（比如义乌国资公司为取得较低的增发价格）在此事项上前后出现反复，直接引起了小商品城股价的异动。这给市场造成了不良影响。重组信息披露问题问题二：停牌不及时，亟待强化管理重大内幕信息，提升作为控股股东或实际控制人的政府部门对信息披露义务和责任的重

7、视度。2007年12月10日，小商品城在被我部紧急停牌前股价已经不正常地突然涨停，且重大资产重组预案公告前二十个交易日的股价在剔除大盘和同行业因素后涨幅超过20%。义乌市政府有关部门是先开会讨论并决定将国贸三期项目注入上市公司，之后上市公司再申请紧急停牌，而非先申请停牌，由是导致信息很可能已被泄露，进而引起股价异动。重组信息披露问题按照我所《股票上市规则》的有关规定，对于股价敏感重大事项信息应做好保密工作，在重大事项难以保密或已经泄露或市场出现传闻时，相关信息披露义务人应及时申请紧急停牌，之后及时披露相关信息。安源股份－现行停牌

8、和定价机制下重组困局2006年以后，安源股份形成以煤炭、玻璃、客车为主营的业务架构。但从公司2007、2008年间的历年定期报告财务数据来看，公司的浮法玻璃生产受困于原材料价格上涨、窑炉老化停产、资金紧张、政府环保部门强制搬迁等压力，无法实现效益稳定增长。而公司