试论双重人格下公司法定代表人行为

《试论双重人格下公司法定代表人行为》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、试论双重人格下公司法定代表人行为　　论文摘要公司是依法设立的以营利为目的企业法人，法人的权利能力和行为能力必须通过法定代表人的行为才能实现，而法定代表人具有自然人和法人的双重人格。在双重人格的支配下，法定代表人频频利用这得天独厚的特殊条件，侵害第三人利益，为自己谋利。基于此本文简要分析双重人格的法定代表人行为，针对其行为的不同性质的认定，希望能够解决该情况下法律责任的分配问题。　　论文关键词法定代表人双重人格行为法律责任分配　　企业法人是一种无生命的社会组织，是法律予以人格化的权利主体。作为一种社会组织体，法人本身不能自为行为

2、，其行为必须经由自然人代为之代表法人行使权利义务的还应是具备完全行为能力的自然人。　　在我国的立法上能够代表公司表达法人意志的人按照一定的标准可以划分为两类：第一，法定代表人；第二，法人代表。《民法通则》规定：代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。法人代表依法定代表人的授权而产生，以法人的名义行使权利。法人代表可以有多个，其对外行使权力只能在法定代表人授权的职责范围内以法人的名义对外进行活动，其行为对法人发生直接的法律效力。然而法定代表人每个公司只能是确定的一个，其行为被视为法人的行为，其行为所产生的法律权利和义务由法

3、人承担。本文主要阐释法定代表人的行为，以提供认定法定代表人行为性质的标准。　　在法律上，人格是指一种可以享受权利、承担义务的资格；任何自然人的法人格始于出生，终于死亡；我国法律中还规定了一种拟制法律人格，就是需要经过法律规定的程序取得，公司就是通过该程序获得法律上的拟制人格。公司以独立的名义进行民事活动，享有民事权利和义务，以法人的独立财产承担民事责任。法人代表作为自然人享有生而就有法人格，同时还享有公司法人赋予的拟制的法律人格。在此“双重人格”的含义就是指一个自然人同时享有自然人人格和法律拟制的法人人格。拥有不同的人格，享受

4、的权利、承担的义务在某些方面存在实质的差别。因此在双重人格的支配下法定代表人的某一个具体行为，应该看作是自然人人格的支配下的行为，还是基于法人人格的行为，还是两者混合支配的行为，对于法定代表人违法犯罪时法律责任的承担具有重要的参考意义。　　一、基于法人人格的行为及其法律责任分配　　法定代表人作为公司最直接的代表人，其表达公司的意志，以公司的名义进行民事活动，并且实施符合公司意志的行为，其行为由公司承担法律后果。法定代表人虽然依法享有公司法人的权利、承担公司应尽的义务，但是其实质上受到公司意志的支配。同时依法设立的公司受到法律的

5、诸多限制，其把限制转嫁给法定代表人来承担，法定代表人基于法人人格的行为受到法律的约束。例如我国现行民事立法规定，企业法人必须在核准登记的经营范围内从事经营，由上述的论证可知，其只能在企业法人的经营范围内对外进行活动。　　再者，法律还规定具有法人格的人应该是能够自由表达意志的合格主体，法定代表人在这里只是公司法人表达意志的媒介，通过其传达公司的意志，其行为不能够加入自我意志，因此我们可以认为法定代表人在表达公司的意志，受到公司法人意志的支配，和公司法人同样受法律的约束，其不具备自由表达意志的能力，因此不是合格的法律主体，不具备承

6、担法律责任的资格。因此法定代表人在表达公司意志后引起的法律后果在这个意义上都应该由公司法人承担，法定代表人不应该承担责任。但是，若企业法定代表人在表达公司意志时，加入了自我意志，则其主体资格成立，其应当承担相应法律责任，因此导致的法律后果就不仅仅是公司法人承担，此时法人代表的行为也不是纯粹意义上的基于法人人格的行为。　　二、基于自然人人格的行为及其法律责任分配　　根据我国法律的规定，担任公司法定代表人的是具备完全民事行为能力的自然人。该自然人在社会上生存其无时无刻都处在各种民事法律关系中，例如各种身份关系、监护关系和法定代理关

7、系，同房屋所有人发生租赁关系，同银行发生储蓄借贷关系等，这些法律关系都是其在独立意志支配下建立，能够反映其自由意志。例如公司的法定代表人以自己的名义对外签订购房合同，建立买卖关系，他的行为完全在自己的意志支配下，不受公司法人意志的限制，不属于公司的行为，签订合同后违约或者是侵权责任等法律后果由其自己承担；故在某种意义上，我们可以认为担任公司法定代表人的自然人，在完全独立表达自己意志的条件下其行为是基于自然人人格的法律行为，其个人享受相应的权利，承担相应的义务。　　三、界限模糊的双重人格行为及其法律责任分配　　上述两种法定代表人

8、的行为都具有明显的界限，主要是界定公司法人的意志是否完全支配法定代表人。当法定代表人只受到公司法人意志的支配时，以公司的名义从事活动，其不受自我意志的控制，该行为属于公司法人的行为；当法定代表人以自己的名义，超越公司法人意志限制的行为应被纳入个人行为范畴。但是在现实生活中，上