从代理理论看对高管报酬的规范

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1、从代理理论看对高管报酬的规范摘　要：从效益角度看，对企业高管报酬的数额讨论是没有意义的，要想制定一个理想的企业高管报酬数额的立法、行政和司法标准，将会产生适得其反的效果。对企业高管报酬方法规范的重点，应该是提高报酬与企业业绩的正相关关系。相比而言，企业高管报酬的披露制度更符合市场经济的规律，也更有利于资本市场的完善。　　关键词：代理理论，高管报酬，税收法，披露机制　　一、引言　　从代理理论看，不拥有公司全部股份的董事或经理并不承担他们管理公司决策的所有后果。为了更好地使董事或经理和股东的利益一致化，代理理论认为需要建立各种市场和合同机制来激励和监督董事和经理人员〔1

2、〕。在众多的激励和监督机制中，企业高级管理人员（高管）报酬制度是非常重要的一种。在破产及企业收购机制低效和股东对董事或经理监督不完善的情况下，高管报酬制度显得尤为重要。事实上，我国的国有企业改革也是从合同承包的报酬机制开始的。24　　虽然高管报酬机制很重要，但是建立一个非常有效的高管报酬机制是很困难的。经理的努力和决策是不能完全地被观察到的，在极大多数企业里，经理的努力和决策对公司的业绩贡献是不可能被精确地衡量出来的。在这样的情况下，高管报酬机制不得不依赖诸如公司利润或股票价格等高管表现的代理（proxies）标准。显然，这些代理标准会受不由经理控制的外来因素的影响

3、。正因为如此，人们对高管报酬数额的评论也大相径庭。美国的《福布斯》〔2〕、英国的《经济学人》〔3〕和加拿大的《环球邮报》〔4〕都有认为高管报酬过高的呼声。另一方面，某些经济学者则认为企业高管值他们所得的每一个硬币〔5〕。在美国和加拿大，公众舆论、股东要求及其他利益相关者的游说在不同程度上影响了对高管报酬的规范。本文在第二节分析对高管报酬的税收限制及其功效。第三节讨论经理报酬披露制度，该节着重研究高管报酬披露制度能否限制高管报酬的增长和披露制度的关键点。对有关高管报酬的税收限制和披露制度的公共政策讨论将对我国尚待完善和日益受重视的高管报酬制度的发展具有重要的意义。　　

4、二、对高管报酬的税收限制24　　在英美国家，高管报酬数额的快速增长是一个不争的事实。英国的一个调查显示，所有被调查公司的实际平均工资加奖金在20世纪80年代和90年代的13年里增长了大约149%〔6〕。美国1990年的一个调查也表明，行政总裁（CEO）的平均收入为制造业雇员的35倍，而这一比例在日本和欧洲分别是15倍和20倍〔7〕。另外，尽管美国在1980到1989年间产业工人的收入增长低于50%，但是行政总裁收入的增长超过了150%〔8〕。1993年，迪士尼公司行政总裁的总收入大约为2亿美元〔9〕。　　美国公众和股东对高管报酬的高数额都有强力的反响，绝大多数民众对

5、高管报酬的批评点是行政总裁的报酬数额过高〔10〕。相反地，绝大多数股东对行政总裁报酬的批评主要是好的行政总裁没有得到更有意义的奖励，而差的行政总裁没有受到制裁〔11〕。民众和股东对高管报酬的强烈呼声最终在政治层面上以国会立法的形式得到了回应。可想而知，对民众和股东呼声作出妥当处理是困难的，美国在1994年对公司经理报酬的税收规范十分清楚地反映了这一两难困境。　　美国国会在1993年颁布的《税收多用途调整法》（OmnibusRevenueReconciliationAct）对《税收法典》（InternalRevenueCode）第162条进行了修改。修改后的第162条

6、（m）款规定，凡是行政总裁和其他4名最高收入管理人员超过1百万美元以上的年收入不能作为普通和必要的商业支出而进行税收减免〔12〕。当然，该条款是有例外的，其中的一个重要例外是给这些高管与公司经营业绩相关的报酬是不受《税收法典》第162条（m）款约束的。但是，这些公司经营业绩目标必须由外部董事组成的薪酬委员会制定，经股东批准和由公司薪酬委员会证明已经达到〔13〕。24　　在《税收法典》第162条（m）款生效后的几年里，人们对它的效果进行了跟踪调查。而调查的结果正反映了立法对民众呼声和股东意见的难协调性。该条款对高管报酬数额的限制不仅没有起到应有的作用，反而加剧了高管报

7、酬数额的增长。　　第一，某些公司仍然给高管支付大于100万美元的年度报酬而无视税收立法的限制，一个对91个公司的调查发现，三分之一的公司并不关心第162条（m）款的负面影响而继续对高管支付超过100万美元的年度报酬〔14〕。第二，《税收法典》第162条（m）款及其例外规定使许多公司减少对高管的固定报酬支出而更多地采用期权的报酬开支〔15〕。1996年的一个调查结果表明，高管的工资和奖金只增长了7%，但是对他们期权授予的价值却增长了27.9%〔16〕。美国税务部门的调查也揭示了在限制高管报酬数额方面的税收限制起到了相反的效果。与《税收法典》第162条（m）款制定前