萨奥法案404条款简介及海外经验

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1、内控体系建设工作座谈会：萨•奥法案404条款简介及海外经验2004年12月9日PwC此处列述的信息和观点不代表任何法律或其他形式的专业意见。有关2002年萨•奥法案和相关证券交易（SEC）法规及条例所规定的公司职责和合规性要求，建议公司向法律顾问进行咨询。议题法案要求外部审计师测试方案美国404项目经验PwC第3页萨班斯•奥克斯利法案背景2001-2002安然、世通及其他美国企业会计丑闻2002.7.30萨班斯•奥克斯利法案签署生效2003.1.09上市公司会计监管委员会（PCAOB）正式成立2003.10.07PCAO

2、B发布建议审计准则—《与财务报表的审计协同进行的对于财务报告的内部控制的审计》2004.3.09PCAOB发布第二号审计准则—《与财务报表的审计协同进行的对于财务报告的内部控制的审计》2004.6.18SEC批准通过第二号审计准则2003-2004SEC发布一系列有关实施萨班斯•奥克斯利法案的“最终细则”2004.11.15对会计年度结束于2004年11月15日或之后的美国境内上市公司，法案404条款开始生效2005.7.15对会计年度结束于2005年7月15日或之后的境外注册的上市公司，法案404条款开始生效第4页萨班

3、斯•奥克斯利法案介绍旨在建立并恢复公众对公司财务报告的信心设立上市公司会计监管委员会（PCAOB）明确了以下各方的责任:管理层外部审计师审计委员会更新财务披露的要求设立了犯罪惩戒条款并进一步加强了白领犯罪的惩罚措施对在美国上市的境外公司(FPI)并无重大豁免对在中国大陆及香港的FPI(大约50个)和海外跨国公司的子公司有重大影响美国证监会（“SEC”）承诺进行定期的审阅和强制执行第5页萨班斯•奥克斯利法案的重点404条款要求企业管理层建立对财务报告的内部控制提出美国国内上市公司和外国上市公司遵循404条款的时间表；对于在

4、美国上市的外国公司，404条款将于2005年7月15日或以后的财政年度末生效。基于中国石油的财政年度，404条款将于2005年财政年度开始生效企业管理层必须每年对影响财务报告的有关内部控制的有效性进行评价并发表年度声明要求独立审计师对影响财务报告的有关内部控制进行审计第6页对控制缺陷的评估重大缺陷SignificantDeficiency（SD）该缺陷会导致年报或中期报告中的并非无关紧要的错漏无法被预防或侦测出来的可能性大于微小实质性漏洞MaterialWeakness（MW）该缺陷或缺陷集合会导致年报或中期报告中的重大

5、错漏无法被预防或侦测出来的可能性大于微小需要作个别和整体的评估必需向审计委员会报告一个单独的重大漏洞会导致否定意见第7页重大缺陷(SD)PCAOB规定，以下方面的缺陷通常被描述为重大的缺陷：对会计准则的选择和实施的控制与公认会计准则相一致反舞弊程序和控制对非正常或非系统交易的控制期末财务报告流程的控制,包括将交易合计录入总帐程序的控制；交易的发生、授权、记录以及将分录登记入帐的控制；还包括记录例行和非例行的财务报表调整的控制第8页实质性漏洞(MW)的重要迹象可能存在实质性漏洞的迹象，包括:重述以前年度的财务报告以纠正错报

6、审计师在当期审计中发现了财务报告中的重大错报,但该错报并未被公司的内部控制发现审计委员会对财务报告和相关的内部控制缺乏有效的监管无效的内部审计和风险评估职能发现任何程度的高层舞弊行为无效的控制环境第9页审计意见分类需要对以下三方面发表审计意见：对财务报表的审计意见对财务报告相关控制的审计意见对管理层评估的审计意见第10页审计意见分类内部控制审计意见的种类：无保留意见：审计范围不存在任何限制及没有实质性漏洞否定意见：存在一个或以上的实质性漏洞，并描述每个实质性漏洞及说明其对财务审计工作的影响保留意见：审计范围在较小程度上受

7、到限制拒绝表示意见：审计范围在很大程度上受到限制第11页管理层无法及时完成评估所产生的影响外部审计师将会拒绝发表审计意见美国SEC将认定此公司为有缺陷的申报者影响其在资本市场再次进行融资的能力第12页无效的内控系统会对公司产生何种影响？股价的影响资本成本投资者的反应—排名很有可能会受实质性漏洞性质的影响SEC的反应—无效的内部控制并不妨碍公司成为一个及时申报者第13页内控缺陷可能导致违反美国《海外贪污行为法》(ForeignCorruptPracticesAct)如果未实施内部会计控制系统，或者故意伪造任何帐簿、记录或者

8、分录，就要负以下的刑事法律责任:个人–最高被处以一百万美元及十年的监禁公司–最高被处以二百五十万美元的罚款第14页外部审计师将对各主要交易进行跟单作业外部审计师将通过跟单作业搜集证据，以便：确认外部审计师对交易流程的理解确认外部审计师对内部控制设计的理解确定流程中所有对与财务报表会计认定相关的错报风险已被鉴别，以确认