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1、申万宏源证券有限公司推荐河北德龙环境工程股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），河北德龙环境工程股份有限公司（以下简称“德龙环境”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌及公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌及公开转让中请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指
2、引（试行）》，中万宏源证券有限公司（以下简称“中万宏源”、“我公司”）对德龙环境的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对德龙环境本次中请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。一、尽职调查情况申万宏源推荐徳龙环境挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调杳工作指引（试行）》的耍求，对德龙环境进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与徳龙环境萤事、总经理、财务总监以及部分员工进行了交谈，并听取了公司
3、聘请的国浩律师事务所律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”［股东（大）会、董事会、监事会］会议记录或决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《河北德龙环境工程股份有限公司公开转让尽职调杳报告》。二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件根据项口小组对德龙环境的尽职调查情况，我公司认为德龙环境符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件：(-)公司依法设立且存续满两年河北德龙环境工程股份
4、有限公司的前身是河北德龙环境科技有限公司(以下简称“有限公司”),有限公司成立于2007年10月11日。2012年12月21日，利安达会计师出具【2012］第R1125号《河北德龙环境工程冇限公司净资产情况专项审计报告》，审验确认，截止审计基准H2012年10月31F1,德龙环境有限的总资产为19,144,474.18元，总负债为5,577,156.03元,净资产为13,567,318.15元。2012年12月24日，鑫京茂岀具鄂鑫京茂评报字(2012)第121215号《河北徳龙坏境工程有限公司拟企业改制涉及的企业整体价值评估项冃资产评估报告书》。评佔确认，截止评估基准日201
5、2年10月31日，德龙环境有限的总资产为1914.45万元，总负债为557.72万元，净资产评估值为1381.29万元。2015年1月3口，德龙环境冇限召开临吋股东会，同意德龙环境冇限依法整体变更设立为股份有限公司，同意公司名称变更为河北德龙环境工程股份有限公司，同意公司依据利安达会计师岀具的《审计报告》审计的2012年10月31口为基准日的德龙环境有限净资产13,567,318.15元进行折股，确定股份公司的股木为1300万股，每股面值1元，股份公司的注册资本为1300万元；股份公司的2名发起人按照其各口在德龙环境有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。同日，德龙环境召开创
6、立大会暨第一次股东大会决议，全体发起人一致审议通过了股份公司筹办情况报告、公司整体变更及发起人出资情况的报告、筹备费用报告、授权董事会全权办理设立股份公司具体事宜等议案以及《公司章程》，选举产生了第一届董事会和监事会。同时审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》等公司内控管理制度。2013年1月8F1,河北省工商行政管理局出具“(冀)名称变核内字［2013］第7号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用企业名称为“河北德龙环境工程股份有限公司”。2013年1月9日,利安达会计师出具
7、【2012】第R1040号《验资报告》，经审验确认，截至2012年10J]31日止，公司（筹）己收到全体股东其拥有的河北徳龙环境工程冇限公司的净资产投入的资本人民币13,567,31&15元，按1：1的比例折为公司（筹）的股本，折合股本为13,000,000.00股，每股面值1.00元,折合注册资本为人民币13,000,000.00元整,溢价人民币567,31&15元，作为公司（筹）的资本公积金。2013年2月25口，徳龙环境有限召开股东会并作出决议，决议内容如下：①同意德龙环境有限依法整体
