2012年第一次临时股东大会会议资料

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1、中国石油化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料二○一二年十月九日18中国石油化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议文件目录一、关于2013年至2015年持续关联交易调整议案说明二、关于修订《公司章程》的说明三、关于中科广东炼化一体化项目的说明18中国石油化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会文件之一关于2013年至2015年持续关联交易调整议案说明中国石油化工股份有限公司二○一二年十月十六日各位股东、股东授权代理人：2000年上市时，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“股份公司”）和中国石化集团公司（以下简称“集团公司”）

2、签署了一系列持续性关联交易协议，包括互供协议、文教卫生与社区服务协议、土地使用权租赁合同、房产租赁合同、知识产权许可合同、安保基金文件。按照境内外监管要求，股份公司需每三年对持续关联交易的范围、金额及豁免披露上限予以调整，并经境内外监管机构审查和独立股东批准后实施。股份公司2009年第一次临时股东会批准确定了股份公司与集团公司2010至2012年有关关联交易豁免披露的上限，双方签署了相关协议。三年来集团公司与股份公司均按协议执行，并在定期报告中予以披露。按照境内外监管要求，2012年股份公司须对未来三年（2013至2015年）持续关联交易豁免披露上限进行18调整。2

3、012年8月24日，中国石化董事会审议通过了2013至2015年持续关联交易调整的议案，并提请本次临时股东大会独立股东批准，下面就有关情况说明如下：一、2013至2015年关联交易协议的修订建议目前股份公司与集团公司正在执行的八项持续关联交易协议包括：互供协议、文教卫生与社区服务协议、土地使用权租赁协议、房屋租赁协议、商标、专利、计算机软件使用许可协议、安保基金文件。土地使用权租赁协议及房屋租赁协议按市场惯例保留原有年期不变（对于集团公司的授权经营土地，工业用地租赁期为50年，商业用地为40年；对于集团公司的出让土地，租赁期为至土地使用权证到期为止），双方另行签订土

4、地租金调整备忘录。互供协议、文教卫生与社区服务协议两项协议以补充协议的方式将期限调整为2013年1月1日至2015年12月31日。二、关联交易定价原则1.凡是有政府定价的产品或项目，按政府定价执行；2.没有政府定价但有政府指导价的产品或项目，执行政府指导价；3.对于既没有政府定价也没有政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4.对于上述三项均不适用的产品或项目，以合理成本加销售环节税金和合理利润确定协议价。三、主要测算条件根据股份公司三年滚动计划，确定2013年至2015年三年相18关生产数据（包括油气产量、原油加工量、乙烯产量等见附件）和资本支出计划。2013年至2

5、015年原油价格按115美元/桶计算。四、2013年至2015年关联交易豁免上限调整建议1.向集团公司提供的产品及服务（金融服务除外）（卖出）以及集团公司提供的产品及服务（买入）根据互供协议，股份公司向集团公司提供的产品及服务主要包括：供应原油、天然气、石油产品及石化产品和副产品、半制成品、水、电力、气体、热能、测量、质量检验、集中采购设备及材料、以及其它相关服务。历史交易数据见表一。表一：互供卖出历史交易数据：单位：人民币亿元年份2009201020112012E交易上限1362843885914实际交易金额496.21612.68830.81910注：2012年

6、数据为预测数据（以下同）经测算，油价测算基数上升增加互供卖出320亿元；商业储备原油规模加大增加卖出70亿元；股份公司经营规模扩大增加卖出45亿元。考虑到原油价格波动等不确定因素影响，互供卖出建议按2013年至2015年度预测数额1658亿元、1724亿元和1792亿元作为豁免上限。根据互供协议，集团公司向股份公司提供的产品及服务主要包括：原油、水、电力、气体、公用工程、石油工程和炼化工程服务及由集团公司的财务机构提供的存贷款服务等。18历史交易数据见表二。表二：互供买入历史交易数据：单位：人民币亿元年份2009201020112012E交易上限1528130413

7、781426实际交易金额961.79953.181345.471420经测算，买入集团公司海外权益油增加240亿元；买入集团石油工程以及炼化工程建设服务增加380亿元；股份公司经营规模扩大增加公用工程服务及产品35亿元。考虑到油价测算基数上升，以及未来公用工程、勘探及开发服务、工程建设服务等市场价格存在增加可能，互供买入建议按2013至2015年度预测数额2166亿元、2279亿元和2572亿元作为豁免上限。2.安保基金净支出根据安保基金文件，2010年至2012年股份公司向集团公司支付安保基金上限为22亿元、26亿元和30亿元。历史数据见表三。表三：安保基金历