2012注会经济法综合题考点

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1、一、企业国有产权转让制度（第三章第五节）作为2005年新增重要内容，高度关注综合题1.特殊规定（P79）（1）国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。（2）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应按规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资，欠缴的各种社保费及其它费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。（3）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职代会审议职工安置方案的决议等。（4）转让企业国有产权导致转

2、让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监管机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。（5）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。2.企业决议（P79）（1）国有独资企业：应当由总经理办公会审议（2）国有独资公司：应当由董事会审议（3）职工安置事项：应当由职代会讨论通过。3.清产核资、审计与资产评估（P80）（1）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监管机构组织进行清产核资。（2）在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的9

3、0％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。※如果实际交易价格与评估结果相差10％以上的，占有单位应当向同级财政部门作出书面说明。（P73）3.确定受让方（P80）（1）产权转让公告期为20个工作日，自报刊发布信息之日起计算。（2）在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或者以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。（3）两个以上受让方：拍卖或者招标方式（4）一个受让方：协议转让4.转让价款的支付期限（P81重点）　　采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日支付。其余款项应当提供合法的担

4、保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。5.转让收入的处理（教材外内容，仅供参考）对于全民所有制企业的转让收入，应当首先安置本企业职工并偿还银行债务，其余部分由财政部门组织解缴本级人民政府国库，列入专门帐户，专项用于支持结构调整或者补充需要扶持的国有企业资本金，不得用于经营性支出，弥补财政赤字、发放工资奖金。6法律责任（P82）在企业国有产权转让过程中的违法违规行为，国有资产监督管理机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对直接责任人员，由国有资产监督管理机构给予警告，情节严重的，给予纪

5、律处分；造成国有资产流失的，应当负赔偿责任。.由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。二、上市公司股东大会的决议（P102）（2005年新增）（第四章第三节）根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，上市公司的下列事项，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：　　（1）上市公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（具有实际控制权的股东在股东大会会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较

6、所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的；（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；　　（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；　　（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。三、外国投资者并购境内企业（P122-P126）1.外国投资者并购境内企业的形式（P122）　　（1）.股权并购　　外国投资者协议购买境内公司股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内

7、公司变更为外商投资企业。（2）.资产并购　　（A）外国投资者先设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业的资产并运营该资产。　　（B）外国投资者协议先购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业并运营该资产。2.审批登记（P123）　　外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：　　（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；　　（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；　　（3）.并购一方当事人在中