中国国旅股份有限公司章程.doc

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1、中国国旅股份有限公司章程二〇一三年十二月（本章程已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过）38中国国旅股份有限公司章程目录第一章总则3第二章经营宗旨和范围4第三章股份4第一节股份发行4第二节股份增减和回购5第三节股份转让6第四章股东和股东大会7第一节股东7第二节股东大会的一般规定10第三节股东大会的召集11第四节股东大会的提案与通知13第五节股东大会的召开14第六节股东大会的表决和决议17第五章董事会20第一节董事20第二节董事会22第六章经理及其他高级管理人员26第七章监事会27第一节监事27第二节监

2、事会28第八章财务会计制度、利润分配和审计30第一节财务会计制度和利润分配30第二节内部审计33第三节会计师事务所的聘任33第九章通知和公告34第一节通知34第二节公告34第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算34第一节合并、分立、增资和减资34第二节解散和清算35第十一章修改章程37第十二章附则3838第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章

3、程。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，注册号为100000000041530。第三条公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000万股，于2009年10月15日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中国国旅股份有限公司ChinaInternationalTravelS

4、erviceCorporationLimited第五条公司住所：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层，邮政编码：100027第六条公司注册资本为人民币976,237,772元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

5、具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书和总经理助理。38第一章经营宗旨和范围第一条公司的经营宗旨：秉承“以客户为中心，以市场为导向”的理念，突出旅游主业，通过提供高质量的专业化旅行服务，给国内外客户带来增值享受；通过旅游产业链上下游的延伸，掌控旅游资源，以资本为纽带整合中国旅游产业，发展成为世界

6、一流的国际化大型综合性旅游企业集团，为中国从旅游大国迈向旅游强国做出贡献，实现股东利益和社会效益的最大化。第二条经依法登记，公司的经营范围：旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游产业研究与咨询服务等。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。第二章股份第一节股份发行第三条公司的股份采取股票的形式。第四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

7、应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第五条公司发行的股票，面值为人民币一元。第六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。第七条公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：序号发起人认购股份（万股）持股比例出资方式出资时间1中国国旅集团有限公司55,846.1584.62%资产2008年3月2华侨城集团公司10,153.8515.38%货币资金2008年3月合计66,000.00100%第八条公司股份总数为976,237,772股，公司发行的所有股

8、份均为普通股。第九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。38第一节股份增减和回购第一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。