公司尽职调查清单.pdf

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1、2015年11月1日机密文件公司收购尽职调查清单一、公司的设立调查1、公司设立时的文件；2、公司营业执照（历次）、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)等所有政府登记、许可、备案文件；3、公司章程（历次）或章程修正案；4、发起人协议；5、验资报告（历次）；6、评估报告（历次）；7、公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。二、基本资料1、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会

2、会议纪要、决议等）；2、公司及其子公司最近的组织机构图；3、公司董事、监事、高级管理人员名单及其职务；4、公司历来股东变动情况及股权转让协议；5、公司资本金变动及验资报告；6、公司各项基本制度；7、公司所有的银行账户；8、公司享受的政策和税收优惠政策文件；三、公司的股本及演变的调查1、公司设立时的股权设置、股本结构2、公司的股权变动情况3、公司股权是否存在质押第1页共7页2015年11月1日机密文件四、公司发起人与股东的调查1、发起人与股东的主体资格(1)自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、国籍、身

3、份证号、持有的公司股份数量）；(2)法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册资本、实收资本、经营范围）;2、发起人或股东持股数量及比例情况表3、发起人或股东的出资(1)实物出资的明细表；(2)实物出资的权属证明；(3)实物出资的资产交接单；(4)若股权出资，该股权所属公司的公司章程；(5)上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函；(6)上述公司的营业执照；(7)该公司股权变更工商登记表；(8)（若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准文件；(9)货币出资的，银行进账单；(10)债权出资的，债

4、权确认证明与债权合同；(11)无形资产出资的，无形资产评估报告。五、公司的业务1、主营业务情况调查表2、主要供应商和客户情况表3、知识产权基本情况统计调查表4、专利证书（包括专利权证书、专利申请受理通知书等）5、技术协议（包括技术许可协议、技术合作协议、技术转让协议等）6、商标证书（包括商标申请受理通知书等）第2页共7页2015年11月1日机密文件7、非专利技术（含核心技术）的取得方式及使用情况8、专利或非专利技术侵权情况及公司具体的保护措施与效果9、公司相关保密制度10、核心技术人员签订的保密协议11、公司

5、历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料六、公司的主要财产的调查1、土地使用权证书、土地出让合同及土地租赁合同；2、房产证、房屋买卖合同及房屋租赁合同；3、立项批文、建设用地规划许可证、建设用地施工许可证等；4、无形资产（包括专利清单、商标权证书、软件著作权证书、非专利技术、特许经营权等）；5、固定资产（含设备清单、车、船等）；6、与取得上述资产相关的合同、凭证等；7、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况；8、金额较

6、大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因，并取得相关证明材料；9、公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情形；10、上述财产的取得、处置等是否需经决策程序（需经决策程序的取得相关会议资料）。七、公司的财务和内部控制调查1、公司最近二年及一期的财务资料(1)2015年9月31日财务报告(2)2014年审计报告及原始财务报表(3)下属子公司最近一年及一期财务报告或原始财务报表2、有关评估报告:包括资产评估报告、土地评估报告、其他评估报告等第3页共7页2015年11月1日

7、机密文件3、有关内控制度(1)会计师事务所出具的《审计报告》(2)《公司财务管理制度》、《费用报销制度》；(3)《公司行政管理制度》、《公司人事管理制度》；(4)《固定资产管理规定》八、公司的重大债权债务的调查1、银行的借款、担保合同（核查原件并取得复印件）；2、应收账款、应付账款明细表（核查金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生）；九、商业信用情况的调查1、目前各前十大金额合同（产品采购和销售）及履行情况；2、行业监管机构的监管记录和处罚文件；3、主要银行给予的授信额度、主要银行信用评

8、级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励。4、公司及董、监、高在央行征信系统查询的征信记录十、公司的重大资产变化及收购的调查1、公司合并、分立、减少注册资本的相关决议；2、变更前后的营业执照及公司章程修正案；3、股东会对进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购做出的的决议；4、公司进行股权投资的相关资料，包括决策机构的决议等，该股权投资在报告期内的变化情况；5、公司与被投资公司签订的投资协议以及被投资公司的