粮液关联交易与大股东利益输送案例分析

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1、五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析目录1事件回顾11.1公司成立及行业发展11.2关联交易概况21.3大股东严重代理31.4证监会立案审查32关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析42.1“削足适履”的上市模式42.2“一股独大”的股权结构62.3公司治理结构层次存在的问题82.4外部监管层面的问题92.5小结103大股东利用关联交易实施“隧道”行为的具体形式113.1关联产品购销113.2股利分配133.3关联资产租赁及费用转嫁153.4英联资产购买及置换163.5资金往来1718五粮液关

2、联交易与大股东利益输送案例分析1事件回顾1.1公司成立及行业发展宜宾五粮液股份有限公司的前身，是成立于1959年的宜宾五粮液酒厂。1994年4月，宜宾五粮液酒厂变更企业名称为四川省宜宾五粮液酒厂。1998年3月27日，由宜宾五粮液酒厂独家发起，向社会公开发行人民币普通股募集设立了宜宾五粮液股份有限公司(深000858)01998年，原四川省宜宾五粮液酒广改制为五粮液集团有限公司。改革开放以来，社会主义市场经济逐步取代了计划经济，白酒行业迅速发展。1996年，我国白酒产量超过800万吨，比建国初期增

3、长近80倍。近年来，白酒行业更进入了新的发展阶段飞南端市场不断崛起，形成四川宜宾泸州为代表的川酒板块、贵州茅台镇为代表的黔酒板块等多个板块。与行业发展的大环境一致，白酒行业利润也在远步增长。五粮液公司的成长，见证了中国白酒行业的迅猛发展。1.2关联交易概况宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，同时发行8000万股流通股，发行价格每股14.77元。共筹得资金11.816亿元，并于1998年4月在深圳证券交易所上市。按照招股说明书及

4、历年公司年报，第一大股东均为宜宾固有资产管理局，后改为宜宾市固有资产经营有限公司，它持有公司50%以上的股权(截至2010年6月30日，由于在历次配股中国有股股东放弃配股权，以及股权分置改革等因素的影响，宜宾市固有资产经营有限公司持有21.28亿股，占公司总股本的56.07%)，但并不直接参与五粮液的生产经营和管理，而是将其委托给集团18公司管理。即五粮液上市公司的实际控股股东就是集团，而四川省固有资产经营公司就变成上市公司名义上的控股大股东。在这种”有实无名”的关系下，由于五粮液集团不能通过股利

5、获得收益，因此上市公司和集团一直通过关联交易进行利益输送。五粮液公司最主要的经销商为四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司，该公司是五粮液集团的下属企业，五粮液公司常年与其保持着大额关联交易，并通过关•联购销、资产置换、资产租赁等多种形式对集团公司及进出口公司等下属公司进行利益输送。据资料显示，迸出口公司2007年与公司的关联交易额约为41亿元，主营利润约为20亿。其次为普什集团、环球集团、丽彩集团等，它们为五粮液上市公司提供瓶盖、酒瓶等包装和商标防伪产品，2007年与五粮液的关联交易额也超过了10亿

6、元。根据上市公司年报表显示:五粮液2006年营业收入73.96亿元，关联交易额达到60.65亿元;2007年营业收入73.28亿元，关联交易额71.34亿元;2008年营业收入79.33亿元，关联交易额64.82亿元。上市公司50%以上的业务活动通过关联交易完成。关联交易使用的协议价及合同的长期有效，弱化了产品竞争能力，削弱了上市公司独立对抗风险的能力。1.3大股东严重代理1998年，上市公司每10股派现12.5元，使大股东一次性获利超过3亿元，而流通股股东收获甚微。2000年，五粮液的股利分配方

7、案更是令中小投资者大失所望。上市公司提出•不分配，不转增，并且每10股配2股，配股价为25元的股利政策。2001年年中和年来采取的10送4转增3派现1元及10送l转增2派现0.25元的分配政策与其当年形成利润相比也是杯水车薪。18大股东热衷于现金股利政策外的货币资金控制权及使用权，而中小股东只能被动接受风险和承担利润损失，中小股东利益遭到严囊侵害，投资者对上市公司逐渐失去信心，降低了市场对上市公司投资热情。1.4证监会立案审查2009年7月，五粮液遭到证监会立案审查。证监会于2009年7月28日对

8、宜宾五粮液股份有限公司涉嫌违法违规行为立案稽查。经初步调查，发现五粮液涉嫌末按照规定披露重大证券投资行为及较大投资损失、未如实披露重大证券投资损失且披露的主营业务收入数据存在差错。证监会有关部门负责人表示:五粮液的行为，涉嫌违反了《证券法》第六十三条”发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者童大遗漏”的规定。他指出，公开公平公正是证券市场的基石，市场信息的公开是落实三公原则的重要前提，证监会历来重视信息披露，出台了包括上市公司信息披露管理