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1、五粮液关联交易与大股东利益输送第四小组目录一、五粮液简介（多一些）二、五粮液关联交易案例回顾及分析背景三、关联交易理论知识回顾四、五粮液关联交易形成原因五、五粮液关联交易形式六、五粮液关联交易造成经济后果分析七、五粮液关联交易的解决及我们的观点八、我们的建议五粮液集团简介一、五粮液集团基本资料公司名称：五粮液集团有限公司公司性质：国有独资外文名称：WuliangyeGroupCo.,Ltd公司口号：开拓创新竞争拼搏奋进总部地点：四川省宜宾市年营业额：2011年实现销售收入487.29亿元成立时间：1997年8月19日员工数：50000人经营范围：酒精及饮料酒制造业
2、品牌价值：2012年品牌价值685.92亿元二、五粮液发展历史1909年“利川永”烤酒作坊采用红高粱、大米、糯米、麦子、玉米五种粮食为原料，酿造出了香味纯浓的“杂粮酒”，雅称“姚子雪曲”。1929年开始改名为“五粮液”。1952年国营宜宾五粮液酒厂正式成立，厂房设在宜宾的翠屏山和真武山脚下1998年4月27日在深圳证券交易所上市五粮液关联交易的研究背景一、五粮液净利润增长缓慢五粮液集团(即五粮液的实际控制人)在2004年至2009年的6年时间,从上市公司拿走多于97亿的现金“而小股东同期累计市场超额回报远低于行业竞争对手,甚至为负数"近年来,与同类企业相比,上市公
3、司销售收入和净利润数字的不合理关系相继暴露出五粮液内部许多问题"虽然两者三年来创造的销售收入不相上下,且逐步趋于一致,但五粮液公司创造的净利润却远远低于同期的贵州茅台“在销售收入相近的2007年,五粮液的净利润还不及茅台的一半”。2006年至2008年的三年时间里,贵州茅台创造了47.81%的高销售收入增长,而五粮液最高销售收入增长率却未超过10%;净利润增长率方面,贵州茅台最高为88.16%,而五粮液最高却只有25.47%"二、股权结构复杂五粮液酒厂用于设立上市公司的核心资产,就是五粮液品牌以及相应的酿酒、勾兑与包装车间等其他周边产业组建五粮液集团。1998年,
4、宜宾五粮液展杯若,敝司以巍液洒升为基础,经过资产重组成立。上市之初,五粮液的国有股股东占股份75%,流通股股东占股份为25%。上市时由于受资金限制,宜宾国资委将五粮液酒厂的核心部分整合上市,形成现在的五粮液股份有限公司,其他周边产业组建成为五粮液集团。其后,宜宾国资委将上市公司行政划拨给宜宾国有资产经营公司(宜宾国资委全资子公司),集团则归属宜宾国资委。如图可见：虽然五粮液第一大持股股东为宜宾市国有资产经营有限公司,持股比例为56.07%。但五粮液上市公司仍是宜宾市国资委直接控制的企业“五粮液上市公司及与之发生高额关联交易的五粮液集团是同属宜宾国资委控制”。五粮液
5、的实际控制权还是在集团手中"上市以来,五粮液每年都与集团下的进出口公司等发生高额关联交易,引发上市公司利润的大量流失!影响了五粮液业绩,并直接造成了投资者的利益损失"这些,都为五粮液上市公司关联交易及利益输送开辟了暗渠"三、上市公司着手解决关联交易接任五粮液董事长以来,唐桥坚持“一业为主”的发展战略,使公司继续保持着行业龙头地位。他提出:要在三年内彻底解决关联交易问题,抑制利润大量外流“。2009年初,五粮液耗资38.17亿元,收购集团旗下普什集团!环球集团等五家下属关联公司,着力于解决上游原材料关联交易“。7月份,五粮液与集团公司以现金方式共同出资,设立宜宾五粮
6、液酒类销售有限公司,上市公司和集团分别持有80%和20%股权,以解决下游销售环节关联交易“。四、大股东行为外部约束有限我国目前法律在保护中小股东利益不受大股东侵害方面,几乎是空白“大股东利益侵害行为的风险很低”。其次,监管部门侧重于保护代表国有资产的大股东的利益,加大了小股东维护权益的成本“。同时由于我国证券市场发展不健全,上市公司经理人和控股股东很难考虑市场压力而不进行向控股股东倾斜的利益输送“。因此,大股东行为的外部约束力差,一定程度上造成了大股东通过关联交易进行利益输送行为的普遍存在“。关联方交易的理论知识关联方的定义关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一
7、方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定关联方的特征1、关联方涉及两方或多方，任何单独的个体不能构成关联方关系。例如，一个企业不能构成关联方关系；2、关联方以各方之间的影响为前提，这种
8、影响包括控
