大庆华科：独立董事工作制度.pdf

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1、大庆华科股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。第三条公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立董事中至少包括一名会计专业人士。第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第五条董事会设立的专门委员会（战略委

2、员会除外）中独立董事应占多数并担任召集人。第二章独立董事任职条件第六条独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二)具有本制度所规定的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。第三章独立董事独立性第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、

3、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第四章独立董事的提名、选举和更换第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有

4、关规定。第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十条发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会上市公司监管部和黑龙江证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时将董事会的书面意见报送深圳证券交易所。第十一条经深圳证券交易所进行审

5、核后，对其任职资格和独立性提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十二条公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董

6、事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《公司章程》的规定时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第五章独立董事的职权第十五条独立董事除应当具有公司

7、法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：(一)公司与关联交易人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的1%的关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会会议；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股