穗恒运A：独立董事工作制度.pdf

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1、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事工作制度目录第一章总则……………………………………………………………2第二章独立董事的任职条件…………………………………………3第三章独立董事的提名、选举和更换………………………………4第四章独立董事的特别职权…………………………………………5第五章独立董事的独立意见…………………………………………6第六章独立董事履行职责的必要条件………………………………7第七章独立董事的年报工作…………………………………………8第八章附则……………………………………………………………101第一章总则第一条为进一步完善广州恒运企业集团股份有限公

2、司的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则（修订稿）》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，制定本制度。第二条公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第三条公司独立董事应

3、当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条公司所聘独立董事原则上最多在其他4家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至少应包括一名会计专业人士。第六条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。2第七条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章独立董事任职条件第八条担

4、任公司独立董事必须具备下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：（一）在本公司或附属企业任职的人员及直系家属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是

5、本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；3（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第十条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。第十一条公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

6、称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。第十二条选举公司独立董事的股东大会前，公司应按《指导意见》要求，把所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，则同时报送公司董事会的书面意见。第十三条中国证监会对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，则可作为公司董事候选人，但不作

7、为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议4的情况进行说明第十四条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换，除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十六条公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事

8、会提交书面