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1、深圳中国农大科技股份有限公司独立董事制度第一章 总 则第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结合公司实际情况，深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）制定独立董事制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
2、与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事人数的三分之一（至少包括一名会计专业人士）。 第二章 任职资格第七条 独立董事应当符合下列基本条件；（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）第5页共5页具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专
3、业水平且工作经验在五年以上；（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。第八条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）已在五家（含五家）以上上市公司担任独立董事的人员；（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）法律
4、、法规、规章和公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。 第三章 提名、选举和更换第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十一条 在选举独立董事的股
5、东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所,由监管部门对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。第十二条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第5页共5页第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
6、独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 职 权第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权；（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金
7、额在300万元以上的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
8、委员会成员中占有二分之一
