罗平锌电独立董事工作制度.pdf

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1、云南罗平锌电股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等，制定本制度。第二章一般规定第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职

2、责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，且每年为本公司工作的时间应不少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。第七条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章独立董事的任职条件和独立性第八

3、条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（2）具有本制度第九条所要求的独立性；（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。第九条独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

4、弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）《公司章程》规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。第四章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会

5、选举决定。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十二条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第十三条公司应根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定报送所有被提名人的有关材料。公司董事会对被提名人的

6、有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。第十四条对深圳证券交易所审核后，其任职资格和独立性被提出异议的被提名人，可作为董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独

7、或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十八条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立

8、董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开临时股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第十九条独立董事出现不符合独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的