【8A文】并购基金及运作模式.pptx

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1、并购基金及运作模式框架结构并购基金概述AB并购基金的常见运作模式并购基金的盈利与估值CD并购基金产品化风险控制E并购基金概述Part_1Part_2Part_3Part_4并购基金(BuyoutFund)是私募股权基金的一种，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是:通过收购目标企业股权，获得目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO(管理层收购)和MBI（管理层换购）中。并购基金一般采用非公开方式募集，

2、销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。并购基金投资退出的渠道多样化：IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国

3、并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金

4、的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。例如美国著名的私募股权投资基金KKR就专门从事杠杆收购，在1997年对安费诺公司的收购中，KKR提供资金3.41亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期)，另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券，2007年到期，收益率9.875%。在杠杆收购过

5、程中，由于被收购公司债务急剧增加，原债权人的利益将受到侵害，为避免原债权人的反对，KKR同意安费诺公司先行偿还全部的1亿美元10.45%优先票据和9500万美元12.75%次级债。资本重组后，KKR拥有安费诺75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善，随着公司财务状况的好转，KKR开始逐步出售股份，截至2004年12月实现完全退出。举例夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态。一般采取次级贷款的形式，

6、由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如LIBOR)加上3—5%，还可能附有认股权证，除此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。例如国际私募股权“基金太平洋同盟团体”(  PAG)于2006年1月斥资1.225亿美元，从第一上海、日本软银和美国国际集团手中接手了好孩子集团(Goodbaby  Group)67.4%的股权，成为好孩子集团的控股股东。在收购资金中，大约只有10%是自有资金，PAG以好孩子的资产为抵押，向银行申请了并购金额50%的

7、贷款，然后向股东发行了一笔约为并购金额40%的债券(夹层债券)。即PAG只以1200万美元的自有资金，撬动了1.225亿美元的并购交易，完成了10倍杠杆收购。在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。举例国内模式目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。如案例一：《蓝色光标并购博杰广告》本次收购的

8、创新点在于为解决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题，与独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥标的资产红筹架构