长海股份：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 2011-03-11

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1、关于江苏长海复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书中国证券监督管理委员会：中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“中投证券”）接受江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“长海股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及负责本次证券发行项目的两名保荐代表人均根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关3-1-1-1法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实

2、守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称中国建银投资证券有限责任公司二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况（一）本次证券发行的保荐代表人周扣山先生：中投证券投资银行部董事、保荐代表人。1998年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了安徽合力股份有限公司配股、河南豫光金铅股份有限公司首次公开发行、河南瑞贝卡发制品股份有限公司首次公开发行、本钢板材股份有限公司非公开发行、南京银行股份有限公司首次公开发行、浙江方正

3、电机股份有限公司首次公开发行和天津汽车模具股份有限公司首次公开发行等项目。杨德学先生：中投证券投资银行部董事、保荐代表人。1997年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了深圳市海王生物工程股份有限公司增发、黑龙江北大荒农业股份有限3-1-1-2公司首次公开发行、荣信电力电子股份有限公司非公开发行和浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行等项目。（二）本次证券发行的项目协办人闫婷婷女士：中投证券投资银行部高级经理。2007年开始从事投资银行业务。（三）其他项目组成员邹峰先生、朱凤军先生、张永言先生。三、发行人基本情况发行人名称：江苏长海复

4、合材料股份有限公司注册资本：9,000万元法定代表人：杨国文成立日期：2000年5月17日住所：常州市武进区遥观镇塘桥村联系电话：0519-88712521联系人：徐江烽业务范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的3-1-1-3进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）四、保荐机

5、构和发行人的关联关系本保荐机构经自查并对发行人及其相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间的关联关系情况如下：（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方

6、不存在相互提供担保或者融资等情况；（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。3-1-1-4五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序中投证券制订了《中国建银投资证券有限责任公司企业融资业务项目管理暂行办法》、《中国建银投资证券有限责任公司内核委员会工作规则》、《中国建银投资证券有限责任公司内核小组工作规定》和《中国建银投资证券有限责任公司内核工作现场核查工作指引》等制度对项目内部审核程序予以规范。内核委员会为中投证券从事证券发行承销保荐业务的内控机构，其常设机构为内核工作小组，协助内核委员会对证券发行申请文件进行初审并出

7、具初审意见。中投证券内部审核具体程序如下：项目组提出内核申请，项目保荐代表人对申请文件进行质量把关并签字后，经项目组所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交申请文件。内核工作小组安排工作人员对项目进行现场核查工作，在对申请文件的完备性核查后正式受理内核申请，及时将申请文件送达各内核委员并组织内核工作小组成员初审。内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见，项目组组织发行人和相关中介机构对内核委员的审核意见进行回复，同时对申请文件进行修改、补充和完善后，提交内核委员会审核并召开

8、内核会议，在内核3-1-1-5委员充分审议和表决后出具内核意见。（二）内核意见依照《中国建银投资证券有限责任公司内核委员会工作规则》，我公司于2010年3月19日召开了内核委员会会议，认真审议了由我公司作为