浅谈国有控股混合所有制中小企业的公司治理结构

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1、浅谈国有控股混合所有制中小企业的公司治理结构摘要：文章重点探讨国有控股下属的二、三级子公司混合所有制发展中的问题，并以此为经验，以公司治理结构的建立和完善为抓手，助力大型国企混改的全面推进。在混合所有制的改革中，如何解决国有控股“一股独大”的问题，避免内部人控制；保证民营企业的话语权；处理好“新老三会”的权利重叠和矛盾尤其是理?党委会和董事会之间的关系；融合不同的企业文化理念等，都是国有控股混合所有制改革中必须经历的不可避免的问题。文章认为，应从完善公司治理结构为切入点，强化董事会在公司各项决策中的作用，有效落实董

2、事会的各项职能，从而带动股东大会、监事会、管理层的作用发挥，形成完整的“三会一层”的决策和权利制衡机制，解决内部人控制问题；建议从国家层面完善混合所有制的顶层设计，把对下属企业公司治理机制的建设，作为对国企大股东领导人的考核指标；国企在充分竞争行业的有序退出，是混合所有制企业中“一股独大”问题最好的解决办法，有效提高企业的经营能力，提升市场竞争力，也对其他小股东的权益是一种保护。关键词：中小企业；混合所有制；公司治理结构；国有大股东；董事会一、引言1997年召开的中共中央第十五次代表大会中首次出现“混合所有制”这个

3、名词。经过近20年的摸索，2015年8月至9月间印发《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，及其配套文件《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称《意见》），系统性地提出了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求。然而目前，民营企业难以和资产动辄上百亿的国企集团“门当户对”，国企母公司层面的混合所有制改革困难重重，但下面的二级或三级公司规模小很多，如果从这些中小企业入手，形成经验，再推进国企母公司的混改会更加顺畅和容易。从这个角度出发，研究和讨论中小企业

4、在混合所有制中的公司治理具有更重要的意义。以国有资本持有的额度为标准，可将混合所有制企业分为国有绝对控股企业、国有相对控股企业及国有参股企业三种类型。由于历史的原因，尤其是2004年“郎顾之争”之后，由于顾虑国有资产是否贱卖和流失的问题，如今大部分的混合所有制是国有绝对控股和国有相对控股，且相比之下国有控股企业的公司治理问题更有典型性。本文所讨论的范围仅限定在竞争性行业国有控股的中小企业。二、国有控股中小企业混合所有制公司治理中的问题及分析在我国目前新常态经济形势下，发展混合所有制是增强社会资源配置效率，促进体制内

5、外交流，推动经济社会转型的重要发展途径，也是深化国企改革的必由之路。由于历史的原因，目前混合所有制企业还有许多问题，笔者认为，公司治理结构不够完善是引发问题和矛盾的真正根源。这些问题和矛盾在中小企业混合所有制中的表现主要有以下几方面。（一）国有大股东“一股独大”国有控股的中小企业，国有股东毫无疑问是第一大股东，对公司享有控制权，在人事安排和经营决策中有绝对强势的控制地位。强势地位也不一定完全不好。如果处于国有大股东有经营及协调的能力，那么只要构建好保护中小股东合法权益的配套制度，其他的小股东只要搭上顺风车就可以获取

6、收益，而且小股东也不一定具有参与公司经营决策的能力与热情。但实际情况中的问题有以下几方面。首先，国有大股东本身就因为体制或机制的原因导致公司治理不规范，尤其在传统工业企业，甚至还会有下达经营指标或为完成指标上下其手的现象，更不可能在规范下属企业的公司治理机制中有更多的规范和制度。这种管理模式是和深化国企改革、以更加市场化的方式参与竞争、改善国有资产效率的目的是背道而驰的，同时也损害了其他不参与经营的中小股东的利益。其次，存在内部人控制。内部人控制是指，由于企业的外部成员如股东、债权人、主管部门等的监督不力，企业的内

7、部成员如总经理、高管层或其他管理层及工人即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权。内部人通过对公司的控制，追求小团体或个别人的自身利益，损害外部人利益，直接影响了其他股东的权益。国有股份作为大股东，容易造成企业所有者“虚位”，内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。尤其是由于中小企业规模较小，人数较少，组织结构比较简单，管理层级相对扁平化，更容易出现“一支笔”、“一言堂”的现象，以“人治”代替“法治”，使企业内部制度执行不到位，

8、内控系统贯彻不彻底，内部审计流于形式。（二）“新三会”和“老三会”并存的矛盾党委会、工会、职代会俗称“老三会”，与现代企业治理结构中的“新三会”的职能存在重复交叉的部分。“老三会”是我国民主政治制度在国民经济基层单位的具体体现，曾在我国传统国有企业的治理中发挥了巨大作用，功不可没。随着国企改革的深化，国务院在在《意见》中明确指出，发展混合所有制经济，必须要建