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《科伦药业：国金证券股份有限公司关于公司使用超募资金收购桂林大华制药股份有限公司股 2011-01-25》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用超募资金收购桂林大华制药股份有限公司股权的保荐意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2008年12月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号
2、：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,就科伦药业使用部分超募资金补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下：一、科伦药业已使用部分超额募集资金的情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598号《关于核准科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，科伦药业首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币83.36元，募集资金总额为5,001,600,000元，扣除发行费用229,602,779元，募集资金净额为4,771,997,221元，以上募集资金已经毕马威华振会计
3、师事务所于2010年5月28日出具的“KPMG-A（2010）CR.No.0011号”《验资报告》验证。公司本次募集资金净额扣除募集资金项目的投资总额1,491,073,300后，超额募集资金为3,280,923,921元。截至2010年12月31日，公司已使用超额募集资金合计907,510,760.00元，尚可使用的超募资金余额为2,373,413,161.00元。二、科伦药业本次拟使用部分超额募集资金对外投资情况1、收购股权概况（1）交易对方基本情况桂林大华制药股份有限公司（以下简称“桂林大华”）五位自然人股东黄庆程、张伯辉、郑海秋、冯汝
4、洁和邱淑华为本次交易的对方，上述自然人与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系，其基本情况为：性现持有桂林大姓名身份证号码住址别华股权比例黄庆程男44052519******3017广州市天河区华府街29.17%广东省深圳市龙岗区中心张伯辉男44052719******003812.50%城鸿基花园广东省深圳市罗湖区怡景郑海秋男44030119******131912.50%路广东省珠海市斗门区白蕉冯汝洁男44052719******673325.00%镇城东商贸城邱淑华女44052519******3044广州市天河区华府街20.83
5、%（2）本次交易情况公司与桂林大华签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币1.44亿元受让五位自然人股东所持有的桂林大华4,800万股股权，占桂林大华股本总额的80%。其中，黄庆程拟转让550万股；张伯辉拟转让750万股；郑海秋拟转让750万股；冯汝洁拟转让1,500万股，邱淑华拟转让1,250万股，本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。公司对价支付情况为：转让方姓名转让股份数额（万元）转让价款（含个人所得税）（万元）转让比例黄庆程5501,6509.17%张伯辉7502,25012.50%郑海秋7502,25012.50%冯汝洁1,5
6、004,50025.00%邱淑华1,2503,75020.83%合计4,80014,40080%本次收购完成后，公司将持有桂林大华80%的股权，公司拟以超额募集资金1.44亿元完成本次收购。3、桂林大华基本情况（1）桂林大华概况企业名称桂林大华制药股份有限公司注册号450300400000831住所灵川县灵川镇灵北路一街88号法定代表人黄庆程注册资本人民币6,000万元企业类型股份有限公司生产销售无菌原料药（头孢哌酮钠、头孢噻肟钠、头孢曲松钠、头孢他啶、头孢拉定、头孢呋辛钠、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢孟多酯经营范围钠、头孢硫脒、头孢地嗪钠
7、、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢替唑钠）、粉针剂（头孢菌素类）、化工原料（危险化学品除外）、国家允许经营的进出口贸易。本次交易前桂林大华股东结构为：股东名称持股数额（万股）持股比例（%）黄庆程1,75029.17%张伯辉75012.5%郑海秋75012.5%冯汝洁1,50025%邱淑华1,25020.83%合计6,000100%本次交易后桂林大华股东结构为：股东名称持股数额（万股）持股比例（%）四川科伦药业股份有限公司4,80080%黄庆程1,20020%合计6,000100%（2）桂林大华主要财务数据桂林大华主要财务数据为：单位万元项目201
8、0年10月31日2009年12月31日流动资产合计5,505.853,506.96固定资产2,976.472,549.66资产总计9,641.686,828.49流
