南风股份：安信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的保荐意见

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1、安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对南风股份拟将部分超募资金用于补充流动资金进行了审慎调查，并发表如下保荐意见：一、募集资金的基本情况南风股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]954号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格每股人民币

2、22.89元，募集资金总额人民币54,936万元，扣除各项发行费用人民币2,365.08万元后，募集资金净额为人民币52,570.92万元，较人民币28,750万元的募集资金投资项目资金需求超募资金人民币23,820.92万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2009年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2009]第08001090210号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。二、超募资金的使用计划（1）前次超募资金使用计划2009年11月27日，南风股份第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意将超募

3、资金中的4,500万元用于补充流动资金。（详见2009年11月28日中国证监会指定创业板信息披露网站的公告）。剩余超募资19,320.92万元存放于募集资金专户管理。2010年8月16日，南风股份2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”面积413.3841亩的国有土地使用权。该土地出让金及相关税费共计112,75.41万元，其中100亩用于募投项目，剩余313.3841亩用于发展用地。本次交

4、易共使用800万元募集资金（即原募投项目实施地点100亩土地出让金及相关税费）和10475.41万元超募资金。由于募投项目实施地点变更引起的土地出让金及相关税费价差1850万元由超募资金支付，募投项目实际投资金额由原计划的28,750万元增至30,600万元。（详见2010年8月16日中国证监会指定创业板信息披露网站的公告）。剩余超募资金8,845.51万元存放于募集资金专户管理。（2）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划根据公司实际生产经营情况，为解决公司流动资金需求，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益，南风股份计划使用4,500万元超募资金补充流动资金。三、董事会审议南风股

5、份于2011年10月21日召开的第二届董事会2011年第四次会议审议通过了关于《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的4,500万元永久补充公司日常经营所需流动资金。四、独立董事的意见公司独立董事在审议相关资料后出具了独立意见，独立董事一致认为：公司以上的超募资金计划主要用于公司主营业务相关的经营活动，且有利于进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定，同意公司本次超募资金使用计划方案。五、安

6、信证券对南风股份超募资金使用计划的保荐意见保荐机构核查情况：1、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且超募资金用于永久补充流动资金的累计金额近十二个月内未超过超募资金总额的20%，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等的有关规定；2、本次超募资金使用计划符合南风股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

7、》的相关约定，超募资金计划用于广东台山核电站1、2号机组和阳江核电站3、4、5、6号机组以及广西防城港核电站1、2号机组核岛通风空调系统设备供货项目等公司主营业务，有利于南风股份满足生产经营活动的实际需求，解决公司流动资金需求，节省财务费用约300万元/年，有效提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益；3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，