广东恒益律师事务所

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1、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司二二二〇二〇〇〇一一一一〇〇〇〇年年年年第二次临时第二次临时股东大会的法律意见书粤恒益法字2010第037号致致致：致：：：珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称：“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和其他规范性文件要求，广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发

2、实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的委托，指派律师吴肇棕出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称：“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见。律师声明事项：：：1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及公司提供的有关资料发表法律意见。2、公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料，并保证该等资料真实、准确、完整。3、本所律师按照《股东大会规则》的要求，对公司提供的本次股东大会的召集与召开程序、

3、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随公司本次股东大会的决议一起报送上海证券交易所，亦同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并公告。第1页本所律师根据《股东大会规则》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：一一一、一、、、本次股东大会召集本次股东大会召集、

4、、、召开的程序、召开的程序本次股东大会是由公司第六届董事局第81次会议决定召开的，并于2010年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《珠海华发实业股份有限公司召开2010年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程、审议事项和出席会议人员资格等相关事项。此后，经国有控制股东珠海华发集团有限公司提议，公司分别于2010年4月16日、2010年5月7日公告了《关于延期召开2010年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召

5、开时间延期至2010年6月1日召开。本次股东大会现场会议于2010年6月1日上午10时在广东省珠海市拱北丽景花园华发楼六楼会议室召开，现场会议由董事局主席袁小波主持；网络投票时间为2010年5月31日15:00至2010年6月1日15:00。本次股东大会的召开时间、地点与公告的内容一致。本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。二二二、二、、、出席本次股东大会出席本次股东大会会议人员的资格1、出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理

6、人）共计5人，代表股份203,790,119股，占公司总股本的24.94%。经验证出席现场会议的股东、股东代理人身份资料及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格合法有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议、表决。2、出席本次股东大会现场会议的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员，经验证，公司的董事、监事及高级管理人员的身份属实，具有出席本次股东大会的资格。第2页3、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计1人，代表股份5,07

7、0,000股，占公司总股本的0.62%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行验证。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议、表决。三三三、三、、、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况本次股东大会审议事项与召开2010年第二次临时股东大会的通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和提出新议案的情况。四四四、四、、、本次股东大会

8、表决程序本次股东大会表决程序本次股东大会同时采取了现场记名投票与网络投票两种方式，就会议通知公告载明的下列议案以进行了表决：1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；议项1：发行股票类型议项2：发行股票面值议项3：发行对象及发行方式议项4：发行价格及定价方式议项5：发行数量议项6：限售期议项7：募集资金用途议项8：上市地点议项9：本次发行前滚存的未分配利润安排议项10：本次发行决议有效期3、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的