嘉德恒时律师事务所

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1、嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会见证的法律意见书致：天津市房地产发展（集团）股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称：“《股东大会规则》”）及《天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等相关法律法规和其他规范性文件的规定，嘉德恒时律师事务所受天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）委托，指派律师李天力、刘佑君出席公司2008年第

2、一次临时股东大会。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关事项出具如下法律意见：一、本次会议的召集程序本次会议由公司董事会决定召集，公司董事会于2008年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，以公告的形式通知股东出席会议，在法定期限内通知本次会议

3、的相关事项。根据上述公告，公司的股权登记日截止于：2008年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。1本所律师认为，本次会议的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。二、本次会议的召开1、公司本次会议采取现场投票的方式。2、公司本次会议的现场会议于2008年9月26日上午9点在天津市利顺德大饭店泰晤士厅举行。经本所律师审查，本所律师确认公司本次会议的召开程序合法。三、出席本次会议人员的资格1、公司本次会议的股东出席登记日为2008年9月23日。2、经本所律师核查

4、，出席会议的股东及授权代表3人，代表股份总数321,661,690股，占公司总股本29.09%。3、出席本次会议的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。4、公司聘请的律师出席了本次会议。经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。2四、本次会议的议题及表决程序本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决时分别进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。本所律师认为，本次会议对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会

5、规则》和《公司章程》的规定。本所律师确认公司本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。五、结论意见本所律师认为，在本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，没有发现违反法律规定之处。3（此页无正文，为天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会签字页）嘉德恒时律师事务所见证律师：李天力刘佑君2008年9月26日4