关连交易飞机出售

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。關連交易飛機出售於二零一八年十一月二十三日（交易時段後），本公司下屬控股子公司重慶航空與廣州雲得訂立該協議，進行飛機出售交易。由於南航集團為本公司之控股股東，而廣州雲得為南航集團之間接全資附屬公司，故廣州雲得為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，飛機出售交易構成本公司之關連交易。由於飛機出售交易（與先前飛機售後回租協議合併計算後）的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）為0.1%以上但低

2、於5%，故飛機出售交易須遵守上市規則項下之申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章之股東批准規定。於二零一八年十一月二十三日（交易時段後），本公司下屬控股子公司重慶航空與廣州雲得訂立該協議，進行飛機出售交易。飛機出售交易訂約方(i)重慶航空，作為飛機出售交易項下的賣方。重慶航空為本公司下屬控股子公司，主要業務為民用航空服務。(ii)廣州雲得，作為飛機出售交易項下的買方。廣州雲得為南航租賃的全資附屬公司，而南航租賃為本公司控股股東南航集團的全資附屬公司。廣州雲得主要從事融資租賃、經營租賃、購買融資租賃資產及其他相關業務。標的事項4架A320型飛機。重慶航空引入該等飛機後用於航空客運，其中三

3、架現仍在運營，另外一架現已停飛退役。根據中聯資產評估集團有限公司（中國一間獨立合資格估值師）使用成本法作出的估值，該等飛機的估值為人民幣12,130.84萬元。於二零一八年九月三十日，該等飛機的未經審計資產淨值約為人民幣4,613.20萬元。-1-飛機出售交易的代價該等飛機的代價人民幣12,131萬元乃重慶航空與廣州雲得經參考該等飛機的實際狀況、目前的技術條件、折舊情況、國際航空器價格諮詢機構AVITAS公佈相近機齡飛機的價格資料以及上述中聯資產評估集團有限公司作出的估值，公平磋商後釐定。基於該等飛機於二零一八年九月三十日的未經審計資產淨值以及該等飛機的代價，預計本公司將自飛機出售交易錄得收益

4、淨額人民幣7,517.8萬元（未經審計）。股東應注意，本集團將錄得的出售該等飛機實際收益或虧損將視乎該等飛機的實際經審計資產淨值以及該等飛機相應的適用稅項處理。飛機出售交易所得款項將用作本集團營運資金。飛機出售交易付款及交付條款飛機出售交易的代價人民幣12,131萬元連同相關增值稅（稅率為3%）將由廣州雲得按雙方協商的日期以人民幣電匯一次性支付至重慶航空指定賬戶。該等飛機將於交付日交付。飛機出售交易的先決條件飛機出售交易須待該協議所載若干飛機狀況要求達成且中國民用航空局批准本公司飛機維修方案後，方告完成。進行飛機出售交易的理由由於該等飛機已經被重慶航空持續運營21年左右，後續維修成本大幅提升。

5、通過飛機出售交易，有利於本公司持續優化機隊結構，規避飛機出售風險和殘值風險，同時也可滿足本公司過渡期間的運力需求，有利於控制退租風險。董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管該協議項下的飛機出售交易並非於本公司正常及一般業務過程中進行，但(1)該協議乃由重慶航空及廣州雲得公平磋商後釐訂，符合市場慣例，有關該等飛機的代價屬公平而有關條款乃按一般商業原則訂立；及(2)飛機出售交易乃公平合理，並有利本集團的經營及長期發展及符合本公司及股東的整體利益。七名董事中，三名關聯董事（即王昌順先生、譚萬庚先生及張子芳先生）須就批准飛機出售交易的決議案放棄投票。其餘四名有權投票的董事一致通過有關批准飛機出售交易的決

6、議案。上市規則涵義由於南航集團為本公司之控股股東，而廣州雲得為南航集團之間接全資附屬公司，故廣州雲得為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，飛機出售交易構成本公司之關連交易。根據上市規則，該協議項下擬進行的飛機出售交易應與先前飛機售後回租協議項下的先前飛機出售交易合併計算。除上文所披露者外，並無任何其他交易須根據上市規則第14.22條及第14A.81條與該協議項下擬進行之交易進行合併計算。-2-由於飛機出售交易（與先前飛機售後回租協議合併計算後）的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）為0.1%以上但低於5%，故飛機出售交易須遵守上市規則項下之申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章

7、之股東批准規定。根據上海證券交易所相關規則及條例，飛機出售交易亦須予以披露。廣州雲得將以每架飛機人民幣68.7萬元月租金將該等飛機出租予重慶航空，租期為3個月，構成2018-2019年融資和租賃服務框架協議項下經營租賃交易的一部分。租金總額預計為人民幣206.1萬元。釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列所載詞彙具有以下涵義：「2018-2019年融資指本公司與南航租賃於二零一七年十月十七日訂立的