应收账款质押登记协议

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应收账款质押登记协议出质人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真： 质权人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真：  应收账款质押登记协议出质人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真： 质权人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真：  应收账款质押登记协议出质人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真： 质权人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真：  应收账款质押登记协议出质人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真： 质权人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真：  应收账款质押登记协议出质人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真： 质权人: 住所: 法定代表人:   邮政编码：  经办人：  电话： 传真：  鉴于：1、甲方与经政府授权的丙方签订了《项目投资建设委托协议》（以下简称“《委托协议》”），丙方根据约定应偿付甲方投资建设额及投资利息（以上两项简称为“应收账款”），总金额为人民币43.57  亿元。2、甲方拟发行公司债券规模共15亿元（以下称“本期债券”），同意以对丙方的应收账款向债券投资者提供质押担保；3、根据甲方与乙方签订的《2009年江苏新海连发展有限公司公司债权代理协议》，乙方为甲方本期债券投资者的代理人（即债权代理人）；4、根据甲、乙双方签订的《账户及资金监管协议》，甲方在乙方处开设偿债账户和监管账户，并确定乙方为账户监管方。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》有关规定，甲、乙、丙各方经协商一致，就应收账款质押事宜，达成如下协议：第一条  质押物应收账款为甲方与丙方签订的《委托协议》约定的项目投资建设额及相应投资利息，共为人民币43.57亿元，偿付期限为7年，具体以《委托协议》约定为准。第二条   应收账款质押担保的主债权及其范围被担保的债券为七年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币15亿元。（以国家发展和改革委员会最终核准的发行方案为准）质押担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，其中包括乙方作为债权代理人向甲方追偿债务而产生的全部费用。第三条  应收账款质押期限自本协议生效之日起至甲方向本期债券投资人偿付完毕全部本息之日止。第四条  应收账款的支付丙方需根据《委托协议》约定向甲方支付的项目投资建设额及投资利息。丙方需将上述款项支付至甲方同意在乙方处设立的监管账户，账户为_____  。第五条  质押登记本协议签订后，由乙方负责办理质押登记，其他各方有义务给予全力配合，乙方应在甲方公司债券发行完毕后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。质押登记费用由甲方支付。第六条   甲方的权利和义务1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；2、根据《委托协议》约定以及本期债券募集说明书规定履行其义务，并保证出质行为真实、合法；3、甲方承诺并保证用于质押的应收账款是真实、合法的，且全部在诉讼时效的期间内；甲方享有对应收账款的全部权利，不存在任何第三方对该应收账款享有优先权利或其他权利，本协议所设定的质押在完成所有法定手续后即构成对应收账款设定的有效质押；甲方保证在本协议签署后不在应收账款上设置其他质权，未经乙方书面同意不会转让应收账款或作出其他危害应收账款及质权的行为；4、甲方承诺因未履行对本期债券的到期债务，乙方依法享有对出质的应收账款的处置权，甲方对此无异议；5、在本协议规定的质押期限内，质押登记按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，甲方应根据相关规定配合乙方办理；6、甲方承诺已经告知乙方自质押登记起过去四个月之内所有有效的甲方名称或甲方所有有效及曾经有效的身份证件号码。7、甲方同意乙方将本协议作为登记附件提交登记公示系统。8、甲方应按乙方要求提供质押登记所需资料及信息，包括但不限于甲方的法定注册名称、法定地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码、工商注册码等，保证提供的资料及信息真实、准确、完整，并在相关资料、信息发生变更时及时通知乙方。9、未经乙方同意，甲方不得将应收帐款向第三方转让或提供质押。第七条   乙方的权利和义务1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）  应加盖单位公章；2、严格按照《账户及资金监管协议》及本协议约定履行义务；3、如丙方未能按《项目投资建设委托协议书》约定支付代建投资款，乙方应立即通知甲方；4、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，乙方应根据相关规定负责办理；5、甲方不履行到期债务或下列实现质权的情形发生时，乙方有权依本协议约定处分权利质权，并就处分所得价款优先受偿；（1）甲方未全面履行其本期债券募集说明书中规定的偿付本息义务；（2）甲方经营情况严重恶化；（3）甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产停业或吊销营业执照；（4）甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；（5）甲方违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失。第八条   丙方的权利和义务1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖一单位公章；2、自本协议签订之日起，至出质人与质权代理人质押担保关系解除前，未经质权代理人书面同意，不得与出质人对《委托协议》进行变更、修改、解除行为；3、在本协议有效期内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丙方应根据相关规定配合乙方办理。第九条  债券的转让或出质债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，本质押担保在本协议第二条规定的范围内继续承担担保责任。第十条  主债权的变更经国家发展和改革委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过出质人同意并办理质押变更登记，本协议项下的质押担保继续有效。第十一条  加速到期在本质押合同项下的债券到期之前，出质人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项或者质押物的价值显著下降或者灭失时，出质人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，乙方有权要求债券发行人提前兑付债券本息。第十二条  声明与保证l、各方声明，完全了解本协议项下的质物已质押给乙方，乙方代表债券持有人持有质权。2、质押期间，丙方依法或依照《委托协议》约定解除、修改或终止该协议前，应书面通知乙方，并征得乙方书面同意。《委托协议》的解除、修改或终止不影响本协议的效力。第十三条   违约责任任何一方违反本协议约定，均应对守约方承担赔偿责任；如各方均有过错的由各方分别承担各自应负的违约责任。第十四条  争议的解决本协议在履行中若发生争议或任何一方需要变更本协议某一条款时，各方应协商解决。第十五条  其他本协议未尽事宜，一律按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的有关规定及其他相关法律、法规执行。本协议一式拾贰份，每方各持贰份，其他报送有关部门，经签字盖章后生效。第十六条  附件1、《项目投资建设委托协议》2、《2009   年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议》3、《账户及资金监管协议》（本页以下无正文）项目投资建设委托（BT）协议书签订时间：二零零九年月项目投资建设委托协议项目业主：连云港经济技术开发区管理委员会负责人：唐国海项目代建人：江苏新海连发展有限公司法定代表人：张汝凯鉴于：1、为加强连云港市基础设施建设管理，保证台北片区建设快速发展，形成投资主体多元化、资金来源多渠道、投资方式多样化、项目建设市场化的新格局，解决当前市基础设施建设资金投入不足的问题，本协议项下的项目以BT  方式委托江苏新海连发展有限公司投资建设；2、江苏新海连发展有限公司作为连云港市政府批准设立的国有独资公司是连云港基础设施投融资平台；3、连云港经济技术开发区管委会将台北片区给水管网建设工程、污水管网建设工程、路网配套完善工程、水环境综合治理工程项目委托江苏新海连发展有限公司投资建设；4、为了规范管理，明确各方权利与义务，根据连云港市人民政府的授权，经充分协商签订本协议。双方本着真诚合作、平等互惠的原则，就台北片区给水管网建设工程、污水管网建设工程、路网配套完善工程、水环境综合治理工程项目投资建设委托事宜，依据我国法律、法规及相关政策，经协商一致，达成以下协议条款，以资共同信守。第一条  工程项目概述、基本定义1.1  工程项目概述连云港市台北片区给水管网建设工程、污水管网建设工程、路网配套完善工程、水环境综合治理工程项目：项目建设内容详见有关专业机构出具的可行性研究报告、初步设计批复文件，若有出入的以连云港市发展和改革委员会批复文件为准。1.2   项目业主简介1、本项目业主为连云港经济技术开发区管理委员会，负责项目资金的筹措及代建投资的偿还，具有完全的、充分的对本合同所述工程项目的投资决策权。2、本项目业主连云港经济技术开发区管理委员会可以委托专门单位为该项目业主代理人，负责工程项目的组织实施和建设指挥，具有完全的、充分的项目建设指挥权。1.3   投资建设与转让收购定义：1、本项目业主同意，对本项目采用投资建设与转让收购方式进行运作。2、在基本满足工程进场施工条件后，本项目业主将本工程项目交于本项目代建人，由该项目代建人按照项目业主提供的相关施工图纸、技术要求及标准，自主进行建设、投资。业主代理人对项目建设过程中的工程质量、进度进行适当的监控和管理，或由代建人返工至合格为止。工程完工后，经项目业主组织交工验收无误后，再由该项目代建人交于项目业主投入使用。项目业主按照本合同约定的应偿还银行利息、投资回报、偿还期限及付款时点等内容分期偿还本项目代建人为本项目的代建款。1.4  本合同约定的与本项目相关联的有关各方名称及定义：“项目业主”：本项目业主为连云港经济技术开发区管理委员会，具体负责项目资金的筹措、代建投资的偿还。“业主代理人”：受项目业主委托，全权负责项目的组织实施和建设指挥，本项目“业主代理人”根据该工程的需要由项目业主具体指定，具有完全的、充分的项目建设指挥权。“项目代建人”：本项目代建人为江苏新海连发展有限公司。“监理单位”：为项目业主和项目代建人共同委托或经招标确定的具有施工监理资格的独立法人资格单位。监理单位根据合同文件及监理服务合同要求，在施工准备阶段、施工阶段及缺陷责任期阶段，对工程质量、费用、进度和合同事宜进行监督和管理。“政府监督单位”：由行政主管部门或其他有关部门委托的工程质量监督机构。按有关建设工程质量的法律、法规对工程建设的全过程进行管理和监督检查。“工程质量监督检测机构” ：为项目业主聘请或指定的政府（官方）或民间权威的工程质量监督检测部门，在工程代建期间，该机构将接受业主代理人和项目代建人的共同委托，对工程代建质量采取必要的手段进行技术鉴定，鉴定结论作为项目业主是否继续授予项目代建人代建权的法定结论和项目业主对工程代建质量的评定标准。“工程第三方”：项目代建人在实施本项目工程代建期间，为了组织本项目工程建设而发生的除项目业主、业主代理人之外的协议或合约签订方，如工程材料供应商、施工承包商、劳务分包商、机械设备租赁方、工程监理方及提供相关工程咨询服务的中介咨询机构。“任何他方”：与本项目代建权或代建工程有关的除上述有关各方之外的任何部门和机构。第二条  本合同标的范围2.1  项目阶段范围：项目施工图设计之后的工程前期准备，现场施工组织，建设指挥协调，工程质量、进度、投资履约，工程中间及交工、竣工验收，竣工资料整理移交，质量保修等。2.2  代建工程内容：台北片区给水管网建设工程、污水管网建设工程、路网配套完善工程、水环境综合治理工程项目：项目建设内容详见专业机构出具的可行性研究报告、连云港市发展和改革委员会可研批复文件，若有出入以连云港市发展和改革委员会可研批复文件为准。第三条  项目业主与项目代建人责任和义务3.1   项目业主和业主代理人应合法、规范、积极履行包括但不限于以下责任和义务：l、提供本项目得到政府认可的相关批准文件和批准手续，并在项目代建人责任范围内针对本项目办理相关许可证照批文时，项目业主应及时提供签章、签字。2、为确保工程早日开工和工程按期完成，根据本协议约定向项目代建人提供施工内容。其后，根据监理工程师批准的施工组织设计中的进度计划陆续向项目代建人移交剩下的工程项目施工内容，并确保项目代建人的正常施工不受影响。3、业主代理人及项目代建人应按照国家相关规定，共同选择适合本项目要求的、具有相应资质的监理单位对本项目工程实施监理；并且共同委托的检测单位应具有相应的检测资质。4、项目业主承诺，不得以任何理由(包括但不限于本协议约定的违约责任、不可抗力等因素)拒绝或延迟履行本协议第九条约定的代建投资的偿付义务；确因代建人违反本协议约定给项目业主造成损失的，项目业主可在履行完毕本协议第九条约定的代建投资偿付义务之后向代建人追偿。3.2   项目代建人应合法、规范、积极履行包括但不限于以下责任和义务：l、工程前期准备：(l)本合同签订后，在业主代理人已经办理合法有效的项目立项、规划、用地审批及环境评价等手续的前提下，需要业主代理人的配合，向项目业主所在地政府相关主管部门申请办理工程施工许可证、质量报建等法定程序。但业主代理人这种配合仅限于对项目前期的有关批文的提供及需要以项目业主或业主代理人名义在办理有关建设许可证、批文上签章签字，并且，这种签章签字不改变项目代建人作为代建项目实施责任主体的地位和承担相应的风险。(2)为工程施工队伍进场而实施的施工临时用电、用水、施工用临时施工便道及进场通道等前期准备工程；(3)现场实地勘察，对工程施工可能出现的现场因素，结合项目业主现场征地拆迁进程和已提供的施工场地情况、周边水系情况，对工程的地形、水文、地址、料场、水源、电源、交通等作充分的预估，做出应对预案，拿出解决方案；(4)对于工程参建各方的施工图进行充分的技术解释，若存在设计问题，会同项目业主、业主代理人及设计、监理单位共同解决；(5)工程用材、设备的订购和供货方案制订；(6)工程施工组织设计的编制和审查；(7)应项目业主要求早日开工建设的其它前期准备工作。2、工程实施(1)在项目业主提供的现有的地勘报告、工程图纸的设计深度基础上，根据建设管理需要，进行详细的设计和施工，其设计和施工应符合现行国家标准和项目建设所在地地方标准。其中，项目代建人基于建设管理需要进行的建设深化设计，需报请项目业主确认后方可作为施工的依据，并且这种深化设计不涉及本合同文件规定的项目代建人投资的调整：(2)购买的设备和材料包括建筑设备，以及安装、调试等符合现行国家标准和项目建设所在地地方标准。项目代建人必须保证所有工程设备、材料来源的合法性、环保性、节能性，质量及技术指标满足国家现行规范及标准要求；(3)任命、组织和领导职工，管理和督促工程；(4)与工程第三方签订施工、劳务承包、材料供货、土源供应、机械租赁、工程管理等合同(协议)，并督促各方严格按合同履约；(5)选择有适合本项目资质的分包商：(6)项目代建人在本项目代建过程中应严格遵循建设程序，严格按照国家相应施工规范组织施工；必须严格执行项目资本金制和合同管理制，使工程管理工作规范并达标。(7)按照项目业主的施工图纸要求和工程前期准备各阶段制定的施工组织设计，安全、文明、规范地施工，并确保在本合同文件规定的代建工期内完成本工程。(8)接受项目业主、业主代理人及业主委托的监理单位、质量监督检测机构对本工程任何施工环节、施工内容、施工工序及施工用材的质量抽检、复验。为了确保工程质量，项目代建人要严格按国家和地方的相关规定要求，接受监理工程师对工程质量、进度、费用监理。(9)按照国家和项目建设所在地工程建设及管理标准，完成本项目建设一切必要的其它工作。3、本合同工程的验收分为：(l)单项验收。对于隐蔽工程部分、以及其他按照合同或施工规范，应当进行单项或局部验收的施工项目，项目代建人应当在完工后书面提交监理工程师进行单项验收。监理工程师在项目代建人书面提出单项验收申请和有关资料后，应当在3日内开始进行，并在7日内完成单项验收。(2)交工验收。项目代建人在完成本合同约定的主体工程后，应当向项目业主提交整体验收报告及其他交工验收应当具备的基本资料。项目业主收到后，应当在3日内组织并开始交工验收；交工验收应在7日内完成；对验收中提出的书面整改意见，项目代建人应当及时完成整改并交付业主使用。(3)竣工验收。项目代建人在工程维护期(即缺陷保修期)届满前21日前，向项目业主提交书面竣工验收报告及有关的竣工补充资料；项目业主应当在收到竣工验收报告后21   日内组织完成竣工验收。(4)本合同书规定的代建工程按前款规定的程序建设完毕，并经项目业主组织的交工验收后，项目代建人必须无条件将本项目工程无偿移交给项目业主；且最迟在交工验收后的50  日内无条件将全套交工档案资料编制成册提交项目业主审查合格后，无偿移交给项目业主。4、施工发包项目代建人有权自主选择任何工程第三方，需报项目业主，但满足以下要求：(1)施工方具有市政工程公用工程总承包、专业承包资质较高的单位承担施工。(2)近三年内独立承担过与本项目相同的工程建设，并经验收合格工程以上；(3)本合同工程不允许肢解分项分包工程。(4)在签订总承包合同后7日内报项目业主备案。第四条  工程质量及业主监管4.1  本工程质量要求：按国家及地方现行的市政工程质量标准执行，经验收达到合格。4.2  本工程所使用材料、设备和服务必须同时具备以下条件1、满足国家现行相关强制性标准；2、满足项目业主提供的正常施工技术要求和设计文件要求；3、满足项目业主的合理工程使用要求；4、满足来源的合法性和使用的环保性、节能性4.3   项目代建人除应按规范要求组织进行质检、监理专业验收外，业主代理人按行业验收规范保留对工程任何中间部位、材料质检、设备验货的抽检抽验权利。4.4  项目代建人应为业主代理人检查、检测提供相应便利，包括提供进入现场的条件、设施、许可和安全装备。经项目业主和监理单位检测发现确认的工程质量瑕疵，项目代建人必须无条件立即组织进行返工和修复，并经业主和监理单位确认合格后，方可进行下道工序施工。同时业主代理人的检测也不应影响项目代建人的正常施工。4.5  项目代建人由于工程质量瑕疵，而进行的返工修复费用及其相应的工作时间消耗，均不构成向项目业主索赔费用和要求进行工期补偿的条件。4.6  项目业主对工程质量检查、检测所依据的规范，须为现行的符合国家标准的相关规定。4.7  项目业主的抽检、验收，不得对项目代建人组织总体代建工期产生实质性影响(但经检测发现工程代建存在质量瑕疵，因需整改时间而引起延误的除外)。第五条  代建工期及工程进度5.1  项目业主要求的本工程代建工期根据工程项目的可研报告规定的期限为准，并符合政府市政建设的要求，由项目业务和项目代理人协商确定。5.2   代建工期的延长本合同规定的代建工期内，若发生下列情形之一，合同代建工期可以相应延长：l、法律规定的不可抗力因素，致使工程无法正常组织实施，不可抗力情形详见本合同第十一条规定；2、项目业主出于某种考虑（非项目代建人自身因素），单方面书面要求项目代建人暂停。若生重大设计变更，项目业主可以相应延长暂停期至再次书面要求项目代建人恢复实施日的时间或双方确认的合理延长时间；3、项目业主不能在本协议规定的期限内组织工程验收，致使项目代建人不能正常组织下道工序施工而占用的超过本招标文件规定的验收期限的时间。4、项目业主未能及时向项目代建人移交施工工程段落，以致使项目代建人无法正常施工。5.3  项目代建人应每三个月向业主代理人提交进度报告一式三份，第一次报告所含的期间应自项目代建人选定的施工单位进场施工10之日起至第三个月的25日止。以后应每三个月报告一次，在每次报告期后5   日内报出。报告应持续到业主出具工程接收证书为止。每份报告应尽可能包括：l、承包文件、采购、制造、货物送达现场、施工、安装、试验等每一阶段进展情况的图表和详细说明；包括各指定的分包商所承担工作；2、反映施工情况和现场进展等状况的照片；3、关于分部分项主要工程内容及工程材料的进场计划，施工方案，节点工期计划等：4、材料的质量保证文件、各分部分项验收结果；5、安全统计，包括对环境和公共关系有危害的事件和作业的详细情况；6、实际进度与计划进度的对比，包括可能影响按合同竣工的任何事件或情况的详情，以及为消除延误正在(或准备)采取的措施。第六条  工程建管协调约定6.1  项目代建人应当组织施工单位进行科学合理施工，不得对周边环境造成污染或影响周边居民的生产、生活，否则相应责任应由项目代建人负责。6.2  若项目代建人在代建过程中发现原设计与现场实际情况有不符之处的，向项目业主书面报告，请求设计变更，但其书面报告至少应在该处进行施工前两周递送与业主，否则业主对因设计变更所延误的工期不负赔偿责任。6.3  项目代建人应负责办理工程建设许可证等工程建设过程中所需的各类证照、证件，并相应承担建设过程中的各类建设性行政、事业性规费、税金等。6.4  项目代建人应积极督促施工单位落实各项安全保障措施，尽力避免安全事故的发生，同时也应做好安全事故发生后的紧急救护工作。项目业主对此不负任何协调或配合的责任或义务，如发生人身伤亡、罚款、索赔、损失补偿、诉讼及其它一切责任和费用均由项目代建人负责。6.5   项目代建人应积极协调位于项目建设地点的当地政府及居民关系，保障施工进场道路的通畅及与居民关系的协调，由于地方关系的协调不畅造成的工期延误不作为项目业主认可的工期补偿。6.6  项目代建人只能在工程项目合理范围内组织施工。但由于项目业主在工程项目前期工作过程产生的如征地、拆迁及补偿等其他纠纷，引起项目代建人的费用增加和工期延长则应由项目业主负责。6.7  项目代建人应及时做好施工现场可能出现的历史文物、古迹以及具有地质研究价值的其它遗迹、化石、钱币等物品的无偿保护并无条件交于项目业主指定的政府文物部门。由此引起的工期和费用补偿由项目业主负责。6.8  在工程代建期间，所有涉及工程的保险(包括强制险和自愿险)，均由项目代建人自行承担，自行决定险种购买。项目业主不负担任何保险及由此可能带来的任何连带责任。6.9  项目业主除提供项目代建人进场实施的场地外，不再提供任何施工进场的工作条件：如进场道路、施工临时用水电、临时设施、临时用地、弃土用地、土源准备等，这些均由项目代建人自行考虑、自行承担，并考虑进代建费用内。6.10   项目代建人在实施本项目和其缺陷修复过程中所采用的施工工艺、进场的装备和材料、设备等，如果因其商标、图案、施工工艺、新材料的使用等发生侵权的行为，并引起的索赔或诉讼，则一切与此有关的损害、赔偿、诉讼费用、律师费用和其它等一切开支均由项目代建人负责。第七条  工程移交及缺陷保修约定7.1  工程移交的条件：l、通过项目业主组织的交工验收；2、施工现场清理完毕；3、具备使用条件。7.2  工程移交的内容：项目代建人除须向项目业主移交工程实体、相应资产权证及项目建设资料外，还应向项目业主出具该工程的保修承诺等：7.3  工程移交的程序：在工程交工并满足移交条件后，项目代建人即书面通知项目业主进行工程接收审查，项目业主自接到该书面通知后10  内完成对工程的接收审查，若项目业主审查无异议则向项目代建人签发工程接收证书。在项目业主进行工程移交审查时，项目代建人应为项目业主提供相应的便利条件和必要的工作条件。7.4  工程竣工档案资料的移交时限为工程交工验收后50日内，项目代建人对所有移交资料的完备性、规范性、真实性、合法性负责。7.5   项目代建人对本项目的质量缺陷责任期为工程交工验收后2年：在缺陷责任期满前，由业主会同监理单位及有关部门参加，对工程进行一次全面检查。因项目代建人所用的材料、设备或操作工艺不符合合同要求；或项目代建人的疏忽或未遵守合同对项目代建人规定的义务：发生工程质量缺陷(正常磨损除外)或未完工程，项目代建人应立即无条件组织修复，并不得提出费用补偿要求；项目代建人在收到项目业主通知后5  日内未开始维修或返工的，项目业主有权直接指定有关工程承包商组织返修、维护，直至满足使用要求和质量安全为止；所发生的相关费用，项目业主将直接在应付项目代建人的代建费用尾款中抵扣，且项目业主无需事先征得项目代建人同意：代建费用尾款不足以抵扣的，项目业主有权直接向项目代建人追索。7.6  国家其他相关的规定。第八条  代建投资额约定8.1  本合同标的项下的代建投资额为人民币24.97亿元(不含项目代建人投资利息和投资回报)，均由项目代建人在本合同签订后自行筹措。第九条  代建人代建投资的偿付9.1  双方同意在双方认定的合同代建投资额24.97亿元之外，加计项目代建人投资利息和投资回报，总计人民币43.57亿元作为工程项目总价款。其中，投资利息包括代建人支付的银行利息和管理费用，综合成本按8%／年计算，按7  年计算，总计11.6亿元；投资回报为7亿元，在第六、七年分期支付。除此之外，项目业主不计项目代建人的任何投资成本、利息等。9.2  项目业主承诺，按以下规定支付： 9.2.1  投资利息的支付：在本合同存续期间每年债券兑付付息日前五个工作日支付当期投资利息；每年投资利息按基准利率  8%／年*未偿项目投资建设额计算，即本合同存续期内前五年每年2亿元，第六、七年每年为0.8亿元。9.2.2  代建投资额的支付：2014年项目业主在债券兑付付息日前第五个工作日向代建人支付代建投资额人民币14.98亿元；2016年项目业主在债券兑付付息日前五个工作日向代建人支付代建投资额人民币9.99亿元；9.2.3  投资回报的支付：2015年项目业主在债券兑付付息日前五个工作日向代建人支付投资回报人民币1  亿元；2016年项目业主每年在债券兑付付息日前五个工作日向代建人支付投资回报人民币6亿元；上述情况如支付当日为法定节假日的，顺延至下一工作日支付。项目业主向代建人支付工程项目价款的日期，定义为政府还款日。9.3  项目业主承诺，必须将上述资金款项，合计人民币43.57亿元，在本协议约定的支付期限内无条件支付至项目代建人开立的指定账户，否则视为未支付。第十条  违约责任10.1   协议任何一方违反本协议的任一约定的行为，均为违约。违约方承担赔偿责任，包括对方因违约方的违约行为导致的向第三方支付的赔偿。10.2  非违约方应当最大程度地减少因违约方违约引起的损失。第十一条  不可抗力11.1  不可抗力包括下述内容：l、战争、敌意行为(无论是否宣战)、侵略、国外敌对势力的行为；2、叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战；3、核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射；4、中华人民共和国国务院及其授权部委公布的区域性特大洪灾、旱灾、疫情等；5、政府行为、罢工等。11.2  援引不可抗力条款的一方应：1、尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；2、在不可抗力状况一经结束，须尽快恢复履行义务。11.3  尽管有第11.4  条的规定，如不可抗力超过90天，双方讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为合同不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。11.4  双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。11.5   如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，项目代建人没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方因这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。第十二条  争议、纠纷的解决12.1  双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议：如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力。12.2  执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，可以提请人民法院审理。第十三条  其他13.1  本协议经双方签字、盖章后生效，本协议一式拾份，双方各执肆份，其余报送有关部门，具有同等法律效力。13.2  本协议未尽事宜，双方可以签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。(本页以下无正文)2009  年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议签订时间：二○○九年三月2009   年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议甲方：江苏新海连发展有限公司（下称甲方）住所：连云港经济技术开发区天山路物产大厦八层法定代表人：张汝凯乙方：江苏银行股份有限公司连云港分行（下称乙方）住所：  连云港市新浦区海连中路56  号负责人：乔宗君鉴于：1、甲方拟于2009  年申请发行15  亿元公司债券（以下简称“本期债券”）；2、为有效保护本期债券投资者的利益，甲方同意委托乙方作为本期债券债权人的代理人；3、甲、乙双方承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的义务；4、甲、乙双方承诺在本协议项下承担的义务合法有效，其签署和履行本协议不会与其承担的其它合同义务相冲突。经充分友好协商，本协议双方依诚实信用、平等互利之原则并在意思表示一致的基础上就本期债券的代理事宜达成本协议。一、甲方的权利与义务（一）甲方作为债务人应按照国家有关主管部门批准的本期债券募集说明书中承诺事项，认真履行应尽的各项义务。（二）甲方应于本期债券的募集说明书中载明“ 为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《2009年江苏新海连发展有限公司公司债券代理协议》，债券投资者签署本期债券相关募集文件，认购本期债券的，即表示债券投资者认可该等安排。（三）在本期债券存续期限内，应根据本协议和《债券持有人会议规则》的规定，对债权代理人履行本协议项下职责或授权给予充分、有效、及时的配合和支持。（四）甲方有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债权代理人的议案。（五）在本期债券存续期限内，发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、债权质押担保账户资金的提取或本息兑付产生较大影响的下列重大事件时，甲方应当立即或不得迟于发行人知悉相关事件之日起2  日内将该重大事件书面报告乙方，乙方应立即向债券持有人披露，并说明事件的实质，信息披露费用由甲方负担。该等重大事件包括：1、预计无法按时、足额收取应收账款质押担保账户资金；2、预计无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；3、订立可能对甲方本期债券还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；4、发生重大亏损或者遭受重大损失；5、减资、合并、分立；6、发生重大仲裁、诉讼；7、拟进行重大债务重组；8、法律、行政法规或债券主管机关规定的其他情形。（六）在本期债券存续期限内，如甲方发生本协议规定的违约事件时，应在2   个工作日内书面通知债权代理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议和措施。二、乙方的权利与义务（一）为维护本期债券债权人利益，在甲方未按期还本付息时，乙方代理本期债券债权人行使债务追偿权，有权向甲方提出查询事项，包括但不限于甲方的有关业务数据及财务报表。（二）应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债权代理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。（三）督促甲方按本期债券募集说明书约定履行信息披露义务。（四）持续关注甲方的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议。（五）在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。（六）办理应收账款质押的登记、变更、展期、注销等事宜。（七）本期债券到期日后逾期一个月未偿付本息，乙方有权按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付本息决议后，10个工作日后仍未偿付，乙方有权处置质押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。（八）若甲方未按时足额偿还债务，乙方有权代表本期债券债权人处置甲方为了保障偿付债券本息、而提供质押担保的财产。处置质押财产的方式包括但不限于协议折价、拍卖、变卖方式及乙方经债权人授权委托其他专业机构代理诉讼等方式。（九）乙方追偿所得款项扣除为执行本协议所支出的包含但不限于催收费、诉讼费（仲裁费）、公告费、执行费、律师费、差旅费等必要费用后，如余款不足清偿全部本期债券本息时，则本期债券债权人依其各自债权比例受偿。三、债权代理人的变更（一）债权代理人（乙方）发生以下情形均应视为债权代理人的变更。1、更换：发行人或单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换或取消债权代理人，债权代理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。债权代理人的取消必须经债券持有人会议批准。债权代理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债权代理人被正式、有效地聘任后方可生效，发行人应在债券持有人会议通过更换债权代理人的决议之日起90  日内聘任新的债权代理人，并通知债券持有人。（2）辞职：债权代理人可在任何时候辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债权代理人被正式、有效地聘任后其辞职方可生效。甲方应在接到债权代理人提交的辞职通知之日起90日内聘任新的债权代理人。如果在上述90   日期间届满前的第10日，甲方仍未聘任新的债权代理人,则债权代理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续且具有担任债权代理人资格和能力的银行或其他机构作为其继任者。该聘任应经甲方批准，但甲方不得无故拒绝。新的债权代理人聘任后，甲方应立即通知债券持有人。（3）自动终止：若发生下述任何一种情形，则对债权代理人的聘任应立即终止：债权代理人丧失行为能力；债权代理人被裁定破产或资不抵债；债权代理人主动提出破产申请；债权代理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债权代理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债权代理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债权代理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债权代理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债权代理人或其财产或业务。如对债权代理人的聘任根据本款的规定被终止，甲方应立即指定一继任者替代债权代理人，按照《债券持有人会议规则》规定进行公告并通知债券持有人。（二）出现上述变更事项时：1、原任债权代理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由新任债权代理人承继《债券受托管理协议》项下原任债权代理人的权利和义务。变更后的债权代理人应承继以原债权代理人的名义签订的所有与本期债券相关的协议（包括但不限于：《账户及资金监管协议》、《应收账款质押登记协议》等）项下的权利义务。2、发行人应与变更前后的债权代理人签署确认书，对变更后的债权代理人及其同意遵守本协议约定的事宜予以确认。四、协议的未尽事宜、生效和文本（一）本协议未尽事宜按我国证券交易及管理的有关法规办理。（二）本协议经甲方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，乙方负责人或授权代理人签字并加盖单位印章后成立。（三）本协议于甲方申请发行本期债券的申报材料获主管机关批准并且甲方于审批期限内依法公告发行时生效。本协议至本期债券本息清偿完毕止。（四）本协议的修改、变更须经协议双方达成一致，并订立书面协议。（五）本协议一式拾份，甲乙双方各执贰份，其余用于本期债券发行申报。（本页以下无正文）账户及资金监管协议签订时间：二○○ 九年三月账户及资金监管协议第一条协议当事人1.1  江苏新海连发展有限公司（以下简称甲方—债券发行人）1.1.1  注册地址：连云港经济技术开发区天山路物产大厦八层1.1.2  法定代表人：张汝凯1.2  监管银行/债权代理人:江苏银行股份有限公司连云港分行（以下简称乙方）1.2.1  注册地址：连云港市新浦区海连中路56号1.2.2  负责人：  乔宗君1.3  协议双方当事人（以下简称双方），包括其所有允许的继任者和受让者，声明并保证：1.3.1  双方拥有全权以及法人地位签署本协议并履行在本协议中的义务。1.3.2  双方法定代表人或书面授权签字代表在本协议签字盖章。第二条  鉴于2.1  甲方与连云港经济技术开发区管理委员会签订了《项目投资建设委托协议》（以下简称“委托协议”），委托协议约定的投资建设款、投资利息（以上两项简称为“应收款项”）均应支付至甲方在乙方处设立的监管账户。2.2  甲方有义务按委托协议的约定，在该协议生效后将接收到的应收账款划至监管账户，该监管账户接收的资金用于保障甲方本期债券本金及利息的偿付。2.3   为此，双方本着真诚合作、平等互惠的原则，就委托协议约定的应收账款的划转及具体划付程序，经协商一致，依法达成以下协议条款，以资共同信守。2.4  双方已根据各自公司章程规定的权限和程序，获得并互换了各自单位同意签署本协议的合法有效的文件。第三条  定义偿债账户：指甲方在乙方处开立的专门用于偿付甲方发行的2009年公司债券（以下简称“本期债券”）本息的账户，账户内资金仅能划付至本期债券募集说明书规定的债券托管机构的指定银行账户。当偿债账户在规定划款日前出现资金不足以偿付当年债券应付本息（利息按当期利率计算）时，乙方无需甲方授权可以无条件从监管账户划转资金至该账户予以补足。监管账户：指甲方在乙方处开立的专门用于接收委托协议约定的应收账款的银行账户，应收账款的接收和支出活动，均必须通过该账户进行。当偿债账户已按规定划付当年债券应付本息后，或当偿债账户资金在规定划款日前能够足额偿付当年债券应付本息（利息按当期利率计算）金额的1.5倍时，甲方当年可以自行支配监管账户中扣除当年所有应付款项后的剩余资金。第四条   签订本协议的法律依据双方依据我国下列法律、法规、政策的有关规定，在平等、自愿、互利的基础上，并经协商一致，签订本协议。4.1《中华人民共和国合同法》4.2《中华人民共和国公司法》4.3《中华人民共和国商业银行法》第五条  监管账户5.1  监管账户的设立5.1.1  甲方同意在乙方处开立如下账户，专项用于接收甲方自委托协议生效之日起的应收账款。户名：账号：开户行：5.1.2  监管账户设立后，甲方即应出具书面通知连云港经济技术开发区管理委员会必须将其按委托协议约定的应收账款直接支付至监管账户，否则视为未支付。5.1.3  甲方承诺在本期债券存续期间内此监管账户不得变更、不得撤销。5.2  乙方应加强对监管账户资金的监管，确保资金安全。5.3  监管账户的管理必须符合《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定。第六条  资金划付6.1   甲方应不可撤销的授权乙方将偿债账户的资金根据公司债券本息偿付资金划付的要求进行划付，在甲方本期债券募集说明书中规定的偿付本息到期前十个工作日，甲方应书面通知乙方资金划付的金额及时间要求。6.2  在本协议有效期内，除第7.1  条约定的情形之外，上述约定的授权及监管账户不可撤销且不可更改，乙方亦不得接受任何更改、撤销该项授权及/或监管账户的指令。第七条  风险防范措施7.1  在本协议存续期内，若因任何原因出现监管账户和偿债账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，乙方应在该情形发生当日即时书面通知甲方，甲方应在接到通知后立刻书面通知连云港经济技术开发区管理委员会自该情形发生之日将所有应付项目、回购款项按乙方指定账户支付，直至达到偿付甲方债券全部本息的金额为止，乙方应严格按本协议及甲方的授权履行相应的职责。7.2  甲方承诺，为了确保公司能按期偿付债券本息，同时设立偿债账户，偿债账户开设在乙方处，在债券偿付本息前五个工作日保证账户内有足够的资金支付当期债券本息。户名：账号：开户行：7.3  本期债券存续期内，若甲方出现资金周转困难或其他资金需求时，乙方在符合国家法律、法规和银行信贷政策和乙方内部规定时，可给予甲方信贷支持。第八条   当事人的权利义务8.1  乙方根据本协议约定划转监管账户及偿债账户内资金。8.2  乙方在任何一笔资金出入监管账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据甲方的要求提交原件或复印件。8.3  当甲方不能按期偿付本期债券本息时，乙方有义务监管账户，不得允许甲方擅自支配监管账户资金。8.4  如甲方根据本协议约定自行支配监管账户内资金后，偿债账户及监管账户内资金被有权机关冻结、扣划，无法按时足额偿付债券本息的，乙方不承担任何责任。8.5  乙方应在本协议8.4  条所述情形发生前告知甲方。第九条  监管银行的变更9.1  监管银行发生以下情形均应视为监管银行的变更。9.1.1  更换：发行人或单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换或取消监管银行，债权代理人应自前述提议提出之日尽快召开债券持有人会议。监管银行的取消必须经债券持有人会议批准。监管银行的更换必须经债券持有人会议批准且新的监管银行被正式、有效地聘任后方可生效，发行人应在债券持有人会议通过更换监管银行的决议之日起90  日内聘任新的监管银行，并通知债券持有人及债权代理人。9.1.2  辞职：监管银行可在任何时候辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的监管银行被正式、有效地聘任后其辞职方可生效。甲方应在接到监管银行提交的辞职通知之日起90日内聘任新的监管银行。如果在上述90   日期间届满前的第10  日，甲方仍未聘任新的监管银行，则监管银行有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续且具有担任监管银行资格和能力的银行或其他机构作为其继任者。该聘任应经甲方批准，但甲方不得无故拒绝。新的监管银行聘任后，甲方应立即通知债券持有人及债权代理人。9.1.3  自动终止：若发生下述任何一种情形，则对监管银行的聘任应立即终止：监管银行丧失行为能力；监管银行被裁定破产或资不抵债；监管银行主动提出破产申请；监管银行书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对监管银行的停业或解散做出决议或命令；有权机关对监管银行全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由监管银行提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制监管银行或其财产或业务。如对监管银行的聘任根据本款的规定被终止，甲方应立即指定一继任者替代监管银行，按照《债券持有人会议规则》规定进行公告并通知债券持有人。9.2  出现上述变更事项时：9.2.1   原任监管银行依据《账户及资金监管协议》享有的权利和承担的义务解除，由新任监管银行承继《账户及资金监管协议》项下原任监管银行的权利和义务。变更后的监管银行应承继以原监管银行的名义签订的所有与本期债券相关的协议（《账户及资金监管协议》、《应收账款质押登记协议》）项下的权利义务。9.2.2  发行人应与变更前后的监管银行签署确认书，对变更后的监管银行及其同意遵守本协议约定的事宜予以确认。第十条  协议终止与解除因下列情况，本协议终止或解除：１0.1  不可抗力由于地震、台风、水灾、战争及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能避免的不可抗力事件导致本协议的目的无法实现，则协议任一方均有权提前终止协议而无需承担任何法律责任，但遭受不可抗力的一方应负责尽快通知另外各方，以防止损失的进一步扩散。１0.2  实质违约一方违约行为使本协议无法履行的称之为实质违约，实质违约的一方须承担下述9.3  条款约定的违约责任。１0.3  违约责任任何一方若有违约行为，违约方应赔偿由此给对方造成的全部直接经济损失和违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的间接经济损失、法律诉讼费用和律师服务费用；如各方均有过错的由各方分别承担各自应负的违约责任。第十一条   争议解决本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；若各方仍协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。第十二条  文本及其效力1２.1  本协议在各方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章后生效。1２.2  本协议于甲方发行的公司债券全部本息履行完毕之日终止。1２.3  协议各方承诺本协议所约定的条款、内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行本协议及相关附件所约定的义务。1２.4  对本协议各方自愿放弃的权利，放弃方在此确认今后不得以任何理由重新主张。1２.5  任何一方就本发给其他方的任何通告必须以中文书面形式进行。1２.6  本协议在连云港市签署。1２.7  本协议一式拾份，甲、乙双方各执贰份，其余报送有关部门，具有同等法律效力。（本页以下无正文）