我国上市公司章程反收购条款法律规制研究

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1、分类号：D922.291单位代码：10183研究生学号：2015221050密级：公开吉林大学博士学位论文我国上市公司章程反收购条款法律规制研究AStudyontheLegalRegulationofAnti-TakeoverProvisionsintheArticlesofListedCompaniesinChina作者姓名：曹清清专业：民商法学研究方向：公司法学指导教师：傅穹教授培养单位：法学院2018年6月我国上市公司章程反收购条款法律规制研究AStudyontheLegalRegulationof

2、Anti-TakeoverProvisionsintheArticlesofListedCompaniesinChina作者姓名：曹清清专业名称：民商法学研究方向：公司法学指导教师：傅穹教授学位类别：法学博士培养单位：法学院论文答辩日期：年月日授予学位日期：年月日论文评阅人：答辩委员会组成：姓名职称工作单位姓名职称工作单位盲审专家正高级复旦大学主席董惠江教授黑龙江大学盲审专家正高级湖南大学委员李永军教授中国政法大学盲审专家正高级华南理工大学于莹教授吉林大学王艳梅教授吉林大学孙良国教授吉林大学未经本论文作者

3、的书面授权，依法收存和保管本论文书面版本、电子版本的任何单位和个人，均不得对本论文的全部或部分内容进行任何形式的复制、修改、发行、出租、改编等有碍作者著作权的商业性使用（但纯学术使用不在此限）。否则，应承担侵权的法律责任。吉林大学博士学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交学位论文，是本人在指导教师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的

4、法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》投稿声明研究生院：本人同意《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》出版章程的内容，愿意将本人的学位论文委托研究生院向中国学术期刊（光盘版）电子杂志社的《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》投稿，希望《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》给予出版，并同意在《中国博硕士学位论文评价数据库》和CNKI系列数据库中使用，同意按章程规定享受相关权益。论文级别：□硕士■博士学科专业：民商法学论文题目：我国上市公司章程反收购条款法律规制研究作

5、者签名：指导教师签名：年月日作者联系地址（邮编）：作者联系电话：中文摘要我国上市公司章程反收购条款法律规制研究我国经济在经历了长期的高速发展后，以内生型增长为主的扩张模式进入瓶颈期。公司并购使得现代公司通过资本市场得以向外扩张、能够迅速扩大公司规模、提高企业竞争力。2015年年中，我国股票市场暴跌，使得目标公司股票价值普遍较低。加之近年来，资本市场中充斥着富裕的并购资金，涌现出一大批敌意并购浪潮中的“弄潮儿”，在敌意并购的规模和数量上不断创出新高。然有攻必有守，2016年7月以来，国内上市公司纷纷高举“反

6、收购盾牌”以应对并购大时代的到来。上市公司偏好通过修改公司章程设置反收购条款——由于公司章程反收购条款与时俱进的灵活性、修订的便利性、抵御收购风险的前瞻性及低成本性使得上市公司能够对控制权市场的发展与变化做出迅速地回应，也是协调公司内外部治理机制、衡平公司利益相关者各方利益的重要手段。我国上市公司章程反收购条款的设置，已经由从上世纪九十年代初期“单一式”、“试探式”的防御不足演变为“万宝之争”后的“多样式”、“罗网式”的防御过度，并且以滚雪球的速度被更多上市公司章程所复制。由于相关法律尚未能提供有效的制度

7、规范及监管措施，我国的司法及监督部门一时又陷入规制无力的窘困。上市公司章程反收购条款的规制涉及多方利益主体的博弈，平衡好各方利益是重中之重。以利益冲突为切入点，以法律规制为主线，通过实证研究方法，对沪深两市主板市场中共计1663家上市公司章程反收购条款进行逐一梳理，检视我国上市公司章程反收购条款中存在的真问题，探求出一条可预见性的、明确合法的且成本较低的规制路径。就写作思路和逻辑线索而言，首先，概述我国上市公司章程反收购条款的规制场域及其背景脉络。对于上市公司章程反收购条款规制的研究，在定义收购、反收购及

8、敌意收购的概念基础上，重点对上市公司章程反收购条款的概念、分类及价值进行着重分析。对于公司章程反收购条款的全面研究离不开纵向的延伸。通过从历史观察角度来梳理上市公司章程反收购条款的发展脉络，有助I于增进对上市公司章程反收购条款的全面性规制。其次，提出我国上市公司章程反收购条款规制的必要性及原则性的整体规制理念。上市公司章程反收购条款涉及到多重利益格局之中，正是由于公司反收购中存在各方利益的严重冲突，因而需要对我国上市公司章程反