有關創業板公司治理的相關問題探討

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1、有關創業板公司治理的相關問題探討摘要：公司治理是一個世界性的難題,對於我國正在推出的創業板來說尤其如此，為保證創業板上市公司的有效運營，並切實維護委托人及其他相關利益主體的正當權益，公司治理作為一個最為有效的制度安排就不能不引起我們的廣泛重視，而現實是我國中小企業的公司治理結構安排並不合理，存在很多的問題，規則制定者是如何規范的，以及還有哪些地方可以改進,文章將提出相關建議關鍵詞：創業板;公司治理；中小企業一、形勢緊迫創業板的推出已如箭在弦上，證監會主席尚福林8月14日在第一屆創業板發行審核委員成立大會上宣佈創業板發審委

2、正式成立,標志著創業板市場即將正式啟動。目前，深交所正在抓緊做好創業板推出的前期準備工作，在借鑒主板監管經驗的基礎上，首批創業板企業預計10月底或11月初登陸交易所掛牌交易創業板市場主體定位將是具備高成長性的科技型企業，並且民營性質的企業將占據相當比例，上市能夠帶動企業積極性，向現代公司治理結構規范的方向發展。在中國發展創業板市場是為瞭給中小企業提供更方便的融資渠道，為風險資本營造一個正常的退出機制，同時，這也是我國調整產業結構、推進經濟改革的重要手段。為保證創業板公司的有效運營，切實維護委托人及其他相關利益主體的正當權

3、益，公司治理是一種十分必要又十分復雜的制度安排，完善上市公司內部治理結構，以便於投資者判斷企業未來的成長前景和發展軌跡，規范發行人和控股股東的行為歐美企業在金融危機中所表現出的社會信用惡化、市場監管缺失、企業內控失效、信息不對稱、道德風險等公司治理問題，也再次向我們敲響瞭警鐘，加強公司治理應當引起更為廣泛的關註，對於即將推出的創業板，無論對於監管部門，還是準備進軍創業板的企業來說，主板市場所體現出的公司治理方面的問題以及產生的後果都是無法回避的二、問題凸顯我國多數中小企業為民營企業，民營企業進入創業板市場，也使得企業成為

4、公眾公司，必須時刻接受社會公眾的監督。這將促使企業不斷完善法人治理結構，最終建立起規范、完善的現代企業制度而目前我國中小企業治理結構中仍存在許多問題，必須引起我們的重視：公司治理不完善，控股股東持股比例過高且實際控制人多為自然人及其傢族；多數公司的董事長由實際控制人直接擔任，少數由實際控制人的直系親屬或創業夥伴擔任;所有公司的總經理是由實際控制人或其親屬、創業夥伴或發起人公司的高級管理人員擔任;大多數中小企業的董事會都沒有設立專業委員會;絕大多數企業董事會和監事會沒有職工代表。在股份合作企業中，設立董事會、監事會的分別隻

5、占27.9%.6.6%o在私營企業中，隻有32.0%的企業設有職代會,44.4%的企業設有工會。21.3%的股份有限公司、46.9%的有限責任公司和63.9%的股份合作企業沒有建立對經理的業績考核和激勵制度三、規則解讀創業板上市規則在公司治理方面有一些新的嘗試，比如要求控股股東、實際控制人簽署承諾書、強制引入獨立董事選舉累積投票制等，這些制度安排讓市場對創業板更有信心在《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》中,按照從嚴要求創業板發行人公司治理的原則，第19條規定“發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會

6、、董事會、監事會以及獨立董事、董事會祕書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責第26條規定“發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前,但目前仍處於持續狀態的情形”。第41條規定“發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，並簽名、蓋章”等該規則對公司治理的規范體現在以下方面：第一，強調對控股股東、實際控制人行為的約束，要

7、求其應當簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，不得濫用控制權損害上市公司及其他股東的利益第二，強調重大事項的審議程序，要求購買或出售資產、對外擔保、對外投資、關聯交易等重大事項需嚴格履行董事會、股東大會審議程序並及時披露，並根據創業板公司的規模特點，調整瞭需提交股東大會審議的重大事項的觸發指標值第三,強調信息披露管理制度的制定與嚴格執行，以保證所披露的信息及時、真實、準確、完整，以及重大信息未公開前，不向特定對象單獨披露、透露或泄漏第四，強調內部審計委員會的功能，要求其應定期對公司內部控制制度進行檢查和評估，並發表專

8、項意見第五，強調董事、監事和高管人員行為的規范，要求董事和高管人員履行職責時應當誠實守信、勤勉盡責，監事應當切實履行監督職責第六，強調獨立董事的作用，要求獨立董事選舉實行累積投票制，且獨立董事應對董事和高管的薪酬及任免與解聘、重大關聯交易、變更募集資金等重大事項發表獨立意見第七，強調保薦機構的持續督導，要求其應督導創