上市公司收購對公司治理結構的傳導機制探析.doc

《上市公司收購對公司治理結構的傳導機制探析.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、上市公司收購對公司治理結構的傳導機制探析摘要：現代企業理論研究表明，公司控制權的配置和流動是公司治理結構的關鍵和核心，以配置公司控制權為主要內容的上市公司收購應是完善目標公司治理結構的主要外部渠道。文章貫穿上市公司收購的整個過程，即收購市場中的潛在被收購壓力、現實的收購反收購博弈與被收購後的結構性整合，系統分析上市公司收購對目標公司股東、董事、經理層三方面決策行為的制衡與促進關鍵詞：上市公司收購；公司治理結構；制衡國內著名學者吳敬琏教授認為公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組

2、成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。因此，公司治理結構可理解為是合理配置公司內部的股東、董事、經理層之間的權利、責任與利益關系，使三方各負其責、協調運轉、相互制衡，以確保公司有效運行的體制。從資本市場看，公司控制權的配置和流動是公司治理結構的關鍵和核心，以配置公司控制權為主要內容的上市公司收購已成為影響上市公司治理結構外在強有力的制約與推動力。因此，為進一步完善我國上市公司治理結構，首先應針對上市公司收購對作為目標公司的上市公司治理結構的傳導作用機制做系統性的分析任何事物都有

3、其兩面性，國內外眾多學者的研究與企業實踐上市公司收購對公司治理結構的傳導機制探析摘要：現代企業理論研究表明，公司控制權的配置和流動是公司治理結構的關鍵和核心，以配置公司控制權為主要內容的上市公司收購應是完善目標公司治理結構的主要外部渠道。文章貫穿上市公司收購的整個過程，即收購市場中的潛在被收購壓力、現實的收購反收購博弈與被收購後的結構性整合，系統分析上市公司收購對目標公司股東、董事、經理層三方面決策行為的制衡與促進關鍵詞：上市公司收購；公司治理結構；制衡國內著名學者吳敬琏教授認為公司治理結構，是指由所有

4、者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。因此，公司治理結構可理解為是合理配置公司內部的股東、董事、經理層之間的權利、責任與利益關系，使三方各負其責、協調運轉、相互制衡，以確保公司有效運行的體制。從資本市場看，公司控制權的配置和流動是公司治理結構的關鍵和核心，以配置公司控制權為主要內容的上市公司收購已成為影響上市公司治理結構外在強有力的制約與推動力。因此，為進一步完善我國上市公司治理結構，首先應針對上市公司收購對作為目標公司的上市公司治理結構

5、的傳導作用機制做系統性的分析任何事物都有其兩面性，國內外眾多學者的研究與企業實踐既充分肯定瞭上市公司收購的積極作用，也承認上市公司收購有其局限性。客觀評判上市公司收購的價值，實際上是權衡上市公司收購的正負面影響，並形成對其全面、理性認識的過程，以揚其利而避其弊一、上市公司收購對公司治理結構傳導機制的積極面分析上市公司收購是一項系統工程，它並非僅僅是一次單純的股權交易過程，而是一個時刻影響上市公司的市場，本文將系統分析上市公司收購對控股股東、董事、經理層決策行為的積極改進作用（一）上市公司收購市場中的潛在

6、被收購壓力的傳導1、上市公司收購對企業的控股股東的約束力。如果公司的業績下滑，會使大股東的財富貶值，其持股比例越高，財富貶值就越大，控制權受到的威脅也越大，最終就有可能遭遇被收購的命運。而如果上市公司被收購，隨著控股權的變更，原有的控股股東將失去控制權，對其自身最大的損失莫過於控制權私人收益的喪失。因此，在上市公司收購市場中，控股股東的利益關聯性最強，而為瞭確保其自身對上市公司的控制地位，控股股東將會權衡共享收益與私人收益，並相應調整自身對所控股上市公司的治理策略，從而在一定程度上制約瞭控股股東獲取私人

7、收益的偏向，有利於維護公司全部股東的利益2、上市公司收購對管理層的約束。在上市公司被收購後，收購方一般會重組董事會和經理層，而離開管理層就意味著會喪失具有專有性的控制權收益。同時，在職業經理人市場中，這種離職經歷會對其作為職業經理人的聲譽產生不利影響，有研究表明美國首席執行官在企業被並購失去職位後的3-5年內難以找到與原來收益相當的職位，很大一部分首席執行官被迫轉崗到顧問角色。因此，上市公司收購必然對現有公司管理層有一定的警示與約束力，從而約束其追求自身利益最大化的本能動機，激勵其在公司治理方面做出更大

8、努力，以增加公司價值（二）收購與反收購博弈的積極影響1、現實的被收購壓力強化瞭股東、管理層的行為規范。（1）作為目標公司的股東，在現實的被收購風險下，一方面，會積極修正自身行為，調整相關策略，提升公司價值；另一方面，收購方的舉動也在一定程度上傳遞瞭有關管理層效率的負面信息，使公司股東對管理層能力產生瞭懷疑，從而會重新評價公司現有管理層的工作能力，決定是繼續留任現有管理層還是選聘新的管理層，從而優化公司的管理層資源。（2）作為目標公司管理層，