对外投资管理制度.pdf

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1、西安蓝晓科技新材料股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《西安蓝晓科技新材料股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资

2、活动。第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。第五条公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议。第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。第二章对外投资类型和审批第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和

3、长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。第八条公司的长期投资包括但不限于以下：（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；（四）股票、债券、基金投资等；（五）法律、法规规定的其他对外投资。第九条公司的对外投资必须经董事会审议。达到本规定第十

4、一条所定标准的，董事会审议后，还应提交股东大会审议。公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，董事会或股东大会不得作为将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等

5、。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第十一条公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议：（一）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

6、计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。第十二条经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。除公司股东大会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。第十三条股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。第十四条未经公司事先批

7、准，公司控股子公司不得对外进行投资。公司控股子公司发生的对外投资，应先经公司董事会或股东大会审议通过，再由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下统称股东会）审议。第十五条控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。第三章对外投资的管理机构和决策程序第十六条总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十七条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手

8、续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十八条公司审计部负