中国证券法学第二版彭冰第二编 第四章.ppt

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1、第二编股票发行市场1第四章证券公开发行的界定24．1股票公开发行的界定34．2界定股票公开发行的原则44．3界定股票公开发行的相关因素54．3．1发行61．发行的内涵对于发行，迄今为止，我国法律和行政法规上尚无明确的定义。与界定公开发行相关的发行概念应当包括两个层次：要约或者要约邀请活动，即通过宣传而引起投资者的注意；证券交付行为，即发行人向投资者交付证券的行为，无论是通过买卖契约、交换契约还是其他原因所引起的。72．发行与交易重点需要区分的是一级市场的发行行为与二级市场的交易行为。表面来看，这两者的区分比较简单：一级市场是发行市场，其涉及的是发行人创设证券，并

2、交付给投资者；二级市场只是该已经发行完毕的证券在投资者之间互相买卖的交易。83．发行主体一般而言，发行主体往往为独立法人，但是很可能存在某个控制者控制多个经营实体，通过这些实体分别从事非公开发行，但募集资金则为该控制者统一使用的情况。鉴于2005年《公司法》中已经明确提出了“实际控制人”的定义，并且在立法上对其多所关注，因此，今后在界定发行行为时，也应当以实际控制人作为实际发行主体进行认定。94．3．2特定对象104．3．3人数114．3．4累计124．3．5发行方式131．作出广告、公开劝诱的主体142．广告、公开劝诱的范围153．广告、公开劝诱的内容164．3．6

3、其他豁免可能174．4针对特定对象的公开发行制度184．4．1无限制累计194．4．2建立双层监管模式201．针对特定对象公开发行的特殊性212．双层监管模式223．第一层监管：强制注册为公众公司234．第二层监管：针对特定对象的公开发行核准245．法律责任25