中外合资广州有限公司章程.doc

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1、中外合资广州有限公司章程第一章总则第一条中国广州有限公司与香港（国/地区)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省广州市共同投资举办中外合资经营企业，订立本章程。合资经营企业名称为:广州有限公司。（以下简称公司）公司法定地址:广州市白云区增槎路。第二条甲方:外方,投资者名称:,国别（地区）:香港,地址（住所）:;乙方:中方,投资者名称:广州有限公司,国别（地区）:中国,地址（住所）:;第三条公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行登

2、记。第四条公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额对公司承担责任。第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。第二章公司经营范围第六条公司经营范围:批发兼零售:。第七条公司环境保护、消防安全等必须符合中国的有关规定。第三章　投资总额与注册资本第八条公司投资总额为万人民币。第九条公司注册资本为万人民币。其中：甲方以等值于万人民币的外汇现汇认缴,占注册资本％;乙方认缴出资30万人

3、民币,占注册资本20％;企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。第十条公司注册资本缴付期限:在营业执照签发之日起三个月内认缴出资额的15％以上，余额在营业执照签发之日起2年内缴清。第十一条公司在经营期内一般不得减少注册资本。但是因投资总额和经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第十二条合同各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合资他方有优先购买权。一方向合同各方以外的他方转让出

4、资额的条件，不得比向合同各方转让的条件优惠。第四章董事会第十三条公司设董事会。企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。第十四条公司董事会决定合资公司的一切重大事宜:1、决定和批准总经理提出的重要报告；（如年度营业报告、资金、供款等）2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案、劳动工资计划；　3、通过公司的重要规章制度；　4、决定设立分支机构；　5、修改公司规章制度；　6、决定讨论合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；　7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员及其职权和待遇；　8、负责合资公司终止和期满时的清算工

5、作；9、其它应由董事会决定的重大事宜。第十五条董事会由5名董事组成。其中甲方委派(3)名，乙方委派(2)名，董事每届任期为3年，经委派方继续委派可以连任。董事会设董事长1名，董事长由乙方委派。副董事长由甲方委派。第十六条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。第十

6、七条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(一)合营企业章程的修改；(二)合营企业的中止、解散；(三)合营企业注册资本的增加、转让；(四)合营企业与其他经济组织的合并。董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。第十八条公司的法定代表人由董事长，并依照中国有关规

7、定进行登记。第五章监事第十九条公司不设监事会，设监事1名，监事由中方委派产生，任期三年，任期届满，可以连任。第二十条监事职权如下：1、检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；2、对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；5、提议召开临时股东大会；6、代表

8、合资公司与董事交涉或对董事起诉第二十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十二