股权构架方案.doc

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1、关于“XXXX项目”注册公司股权构架方案一、注册事项关于“XXXX项目”设立注册公司（以下简称“项目公司”），具体注册内容如下：1、注册资本500万；2、注册地址：朝阳区；3、主营业务：待定；4、股东：北京挚铖科技有限公司、XXX、XXX有限公司（以下简称“原始股东”）；5、法定代表人：待定；6、经营期限：待定。二、注册目的项目公司主要用于经营XXXX项目，由股东共担风险，共享利益。项目公司成立后，各股东以出资为限对项目公司的债权债务承担责任。三、股权构架方案分析1、方案简述方案A由三方原始股东对项目公司直

2、接出资，成为项目公司的股东。方案B由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资，间接成为项目公司的股东，持股平台的形式为有限公司。方案C由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资，间接成为项目公司的股东，持股平台的形式为有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2、方案比较分析三种方案相比较，方案A原始股东在项目公司的股权清晰、权责明确，利润分配或债务承担时结算方便，直接由原始股东享受利润分红或者

3、承担债务责任。在利润分红时，原始股东只需要承担一次所得税。但是当项目公司发展到后期，需要发展员工股东、天使投资人或者风险投资人时，就会因为股东人数众多而产生的工商登记频繁、决议程序低效、签署文件繁琐等问题。因此，现在大部分有未来融资需要的公司，已经不再采取这种股权构架模式。方案B和方案C都是由原始股东通过持股平台来对项目公司间接出资，从而可以规避掉方案A后期可能会出现的问题。由持股平台来对项目公司间接出资，可以维持项目公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效。包括后期发生融资的时候，都可以根据股东的不同类型

4、来对项目公司间接持股，比如原始股东搭建一个持股平台、员工配股搭建一个持股平台，然后天使投资人和风险投资人直接对项目公司出资。方案B和方案C相比较，通过有限公司或者有限合伙作为持股平台，相比较而言，有限合伙更具有优势。一方面在于有限合伙是由合伙人根据合伙协议组建的较为松散的组织形式，合伙人入伙或者退伙、出资增加或者减少都更为方便灵活，工商和税务部门的监管也相对宽松；另一个方面是在于作为持股平台，在项目公司利润分红时，作为持股平台的有限公司需要缴纳所得税，再将剩余利润分配给股东时，还需要缴纳一次个人所得税，相当

5、于二次缴税，但是有限合伙只需要缴纳一次所得税，也就是合伙人的个人所得税，并且有限合伙的税负更低。所以现在大部分有融资的公司，都是选择了由有限合伙作为持股平台，来对项目公司进行间接出资的模式。三种方案相比较，方案A更适合项目公司运营初期，直接明了，不涉及中间持股平台的运作成本，但是如果涉及自然人股东较多时，签署文件较麻烦；方案B和方案C需要另外承担持股平台的运作成本，但是签署文件很方便。综上所述，在项目公司成立初期，因为股东数量不多，建议选择方案A，由各原始股东对公司直接出资，节约公司运作成本；当项目公司经营

6、到需要更大发展空间的时候，再考虑方案C，由原始股东通过持股平台对项目公司间接持股。