企业并购和反并购案例研讨

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1、企业并购和反并购案例研讨　　【摘要】每一场并购都是一场资本狂欢的盛宴，但盛宴之下也有资本权利激烈的交锋与碰撞。银泰收购鄂武商A而武汉国资公司反收购，双方就鄂武商A的股权将拉锯战进行了若干年，反复博弈之后仍然没有完全形成定局。本文将从企业并购与反并购的角度，从并购与反并购参与方简介、收购背景及原因、并购与反并购过程、评价及启示四个方面来对此案例进行梳理和简单分析。【关键词】并购反并购控股权一、并购与反并购参与方简介在此案例中，作为并购方的银泰系是指中国银泰，它是经国家工商局注册的大型集团公司，现已发展成为以房地产业、大型商业百货业、能源产业

2、、酒店业为主要投资业务的国际化战略投资集团，还从事资本经营、基金托管、股权投资、投资咨询、基础设施开发建设等业务，目前公司总资产为110亿元人民币。其下属企业有银泰置地集团、银泰百货集团、银泰控股股份有限公司、北京银泰置业有限公司、北京银泰雍和房地产开发有限公司等。其中银泰百货集团，1998年开业，以百货零售业为主营业务，已于2007年3月20日在香港联交所挂牌上市。8作为目标方的鄂武商A指的是武汉武商集团股份有限公司，是湖北省最大的综合性商业零售企业之一。其前身是创建于1959年的中苏友好商场（后更名武汉商场），1986年在全国同行业中

3、率先进行股份制改造。1992年在深圳上市，成为中国商业第一股，是全国最早上市的商业企业。在此次并购与反并购的战争中不得不提到的一方就是武汉国有资产经营公司。武汉国有资产经营公司（简称国资公司）成立于1994年，是湖北省较早设立的国有资本营运机构，在十几年的时间里，管理和培育了武商、中百、中商、马应龙、健民、长印、武塑、武石油、武汉电缆、双虎涂料等10家上市企业。目前该公司资产主要分布在商业零售、金融服务、风险投资、地产园区及物业、生物医药等领域。二、收购背景及原因2005年，商务部将辽宁、湖北作为商业改革试点，拥有多家商业上市公司的武汉，

4、被列为商业改革的重点。把武汉商业盘大做强，一直以来是当地政府部门的强烈意愿。武汉国资委在2004年上半年拟将武商、中百、中商三家商业上市公司的股权整合在一起，成立武汉大商业集团。银泰百货作为战略投资者，被引入到武汉，它出资5亿元，成为大商业集团的二股东，参与武商、中商和中百三家上市公司的经营和管理。但当时，三家公司未股改，重组碰到障碍，银泰百货转投武商集团。8资本对于利益的追逐是亘古不变的定理，银泰收购鄂武商的实质也是是为了追求自身利益的最大化。武商集团丰厚的资金储备、成熟商圈的物业以及对武汉重组后百货业的预期都成为了银泰系展开此番争夺战

5、的强大动力。如果银泰系存与武商股东之列，其资本就能够在武汉获得立足点，可以参与武商的经营管理，从而进一步在百货业上获得巨大收益，最终实现自己的利益最大化。但是武汉国资公司作为国有资产经营公司，在发展壮大武汉商业，打造武汉商业航母中扮演了重要角色，也要追求资产收益最大化。武商集团是武汉国资控制下发展较良好的优质商业企业，2012年上半年，武商集团实现营业总收入73.65亿元，同比增长16.22%；净利润2.41亿元，增长9.5%；EPS为0.48元，虽然由于新开店费用折旧及人工的刚性上涨，利润增长小于收入增速，但它的业绩增速在行业中仍是中等

6、偏上的。如果武汉国资公司失去对武商的控制权，其收益在一定程度上会受损，也会无法掌控整个商业重组进程和资产收益，失去控制的主导权。所以，国资系不惜付出巨额代价要保住对鄂武商的控制权，双方也就由此展开了对鄂武商A的控股权之争。三、并购与反并购过程82005年4月，隶属于武汉市国资委的华汉投资管理有限公司以其拥有的鄂武商A总股本2.43%的股份，折价2119.38万元作为出资，与银泰系两家公司成立武汉银泰商业发展有限公司，此举被看成武汉市政府引进战略投资方。彼时，武商联方的持股比例为29.75%，银泰系的持股比例则为2.43%。此后，银泰继续通

7、过协议转让、股权拍卖和二级市场对鄂武商的股份进行增持。2006年4月12日，银泰通过深交所增持G武商，占15.68%，加上华汉投资所持G武商2.43%的股份，开始发动“夺权”攻势，武商股权之争“战役”正式打响。时隔一天国资公司迅速发布公告回应武汉国资公司持有鄂武商A8741.07万股（占总股本的17.23%）而华汉投资所持有的鄂武A2.43%股权仍在华汉投资名下。因华汉投资为武汉国资公司的控股子公司，武汉国资公司实际持有鄂武商A19.66%股权仍为鄂武商A的第一大股东。双方一直僵持到9月初才签订了一份《合作谅解备忘录》。双方就华汉投资持有

8、的2.43%股权达成协议，银泰方面承诺放弃对这部分股权的主张，同意国资公司用现金方式出资2119.38万元予以替换。同时武汉市也同意了银泰方面进入鄂武商A的董事会，共同推进公司管理与发展的要求