外商合资公司章程范本(设董事会、监事)、外商合资企业章程范本、外商合资有限责任公司章程参考格式.doc

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有限公司章程（本示范文本适用于设董事会、监事的外商合资（含台港澳合资）有限公司，仅供参考） 总则 第一条根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，国.与国………于年月日在中国订立外商合资经营有限公司（以下简称合资公司）合同。为规范公司的组织和行为，指导合资公司的经营和管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。 第一章合资公司名称和住所 第二条合资公司名称：第三条合资公司住所：第四条合资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。第五条合资公司受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章合资公司宗旨、经营范围、经营期限 第六条合资公司宗旨：41 第七条合资公司经营范围：第八条合资公司的营业期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。 第三章合资公司股东 第九条合资公司股东名录：1、名称（或姓名）：（简称：甲方）注册国家：法定地址：2、名称（或姓名）：（简称：乙方）注册国家：法定地址： 3、…………第四章合资公司投资总额、注册资本第十条合资公司投资总额：万元。币种为。第十一条合资公司注册资本：万元。币种为。（注：币种须与第十条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元41 知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元2、乙方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元3、…………第十二条独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：独资公司的注册资本自营业执照签发之日分期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期第四期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，41 其余部分由合资各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十三条股东以实物、土地使用权、知识产权作价出资的，该实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利应当为股东所有。第十四条合资公司在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。合资公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。合资公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。合资公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十六条　股东有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事议决议和财务会计报告 第五章合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节股东会 41 第十七条　合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。第十八条　股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。41 第二十条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条　召开股东会会议，应当于会议召开日以前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二节董事会 第二十三条合资公司设董事会，成员人（注：其成员为三到十三人）。其中：甲方委派人，乙方委派人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事长一人由方委派。设副董事长人，由方委派人，由方委派人。第二十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；41 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。第二十五条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。第二十六条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三节监事 第二十七条合资公司不设监事会，设名监事（注：一至二人），监事由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，经股东会选举可以连任。第二十八条监事行使下列职权：1、检查合资公司财务；41 2、对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、合资公司章程规定的其他职权。 第四节经理第二十九条合资公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；3、拟定合资公司内部管理机构设置方案；4、拟定合资公司的基本管理制度；5、制定合资公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘合资公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；8、董事会授予的其他职权。41 经理列席董事会会议。 第五章合资公司法定代表人 第三十条合资公司法定代表人由董事长（或经理）担任。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。 第六章财务会计、利润分配 第三十一条合资公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。第三十二条合资公司的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。第三十三条合资公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十四条合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。第三十五条合资公司必须在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政税务机关的监督。合资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。第三十六条　股东有权查阅、复制财务会计报告。合资公司股东可以聘请中国或者外国的会计人员查阅合资公司账簿。第三十七条合资41 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十八条合资公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。第三十九条合资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。合资公司因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对账单。第四十条合资公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。 第七章劳动管理 第四十一条合资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑合资公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。 第八章工会 第四十二条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》）的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十三条合资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第四十四条合资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。合资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。 第九章终止和清算 41 第四十五条合资公司因下列原因解散：1、合资公司营业期限届满（合资公司股东通过修改合资公司章程而存续的除外）；2、合营一方不履行合资公司协议、合同、章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；3、股东决议解散；4、因合资公司合并或者分立需要解散5、经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；8、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。9、合资公司被依法宣告破产；前款3、4、5、6项情况发生，应当经审批机关批准后解散。前款第2项情况发生的，由履行协议、合同、章程规定义务的一方提出申请，报审批机构批准或经人民法院裁定后解散。第四十六条合资公司依照本章程前条第1、2、3、4、5、6、7项的原因解散的，应当在解散之日起１５天内，由股东组成清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。合资公司依照本章程前条第8、9项的原因解散的，参照中国有关法律、法规进行清算。第四十七条清算费用从合资公司现存财产中优先支付。41 第四十八条　清算组在清算期间行使下列职权：1、召集债权人会议；2、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；3、提出财产作价和计算依据；4、制定清算方案；5、收回债权和清偿债务；6、追回股东应缴而未缴的款项；7、分配剩余财产；8、代表合资公司起诉和应诉。第四十九条合资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合资公司债务后的剩余财产，按照合资各方的出资比例分配。清算期间，合资公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合资公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。合资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。第五十条　清算组在清理合资公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合资公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。合资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。合资公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第五十一条41 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十章附则 第五十二条合资公司登记事项以公司登记机关登记的为准。第五十三条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。合资公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第五十四条本章程的修改需由合资公司股东会作出决议。第五十五条本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第五十六条本章程需经批准才能生效。修改时同。第五十七条本章程于年月日由全体股东（或股东的法定代表、或授权代表）在中国签署。第五十八条本章程一式份，股东各留存一份，合资公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。 全体股东签字： 甲方：国股东（或股东法定代表人、或授权代表）签字： 乙方：国股东（或股东法定代表人、或授权代表）签字： 41 有限公司 年月日外商合资企业章程第一章　总则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律、法规规定，国（地区）注册的有限公司和国（地区）注册的有限公司决定在中国福建省设立有限公司(以下简称公司),特订立本章程。第一条投资者名称甲方：法定地址（住所）：法定代表人：国籍：证件及号码：联系电话： 乙方：法定地址（住所）：法定代表人：国籍：证件及号码：联系电话：第二章外资公司第二条公司名称:英文名称：41 法定地址:法定代表人：国籍：联系电话：公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。第三条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。　第三章　宗旨、经营范围第四条公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，达到国际先进水平，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。第五条公司的经营范围：第六条公司经营规模：（视具体情况写）第四章　出资方式、出资额和出资时间第七条　公司投资总额为，注册资本为。其中：甲方出资，占注册资本的%；乙方出资，占注册资本的%。公司注册资本全部以现汇出资，由各方按其出资比例自营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕（或自营业执照签发之日起六个月内一次性缴清）。41 外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。（投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。）第八条注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。公司据此发给出资证明书，未经执行董事同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。第五章股东会第九条　公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十条股东会的职权范围如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事（或执行董事）、监事，决定有关董事（或执行董事）、监事的报酬事项；3、审议批准董事会（或执行董事）的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、法律规定的其他职权。41 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十一条　股东会会议每年至少召开次。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条　股东会会议由董事会召集，董事长主持（或执行董事召集和主持）。董事长（或执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，由监事主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条　股东会的议事方式和表决程序：由股东按照出资比例行使表决权。第十四条　下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：1、公司的章程修改；2、公司注册资本的增加或减少；3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；4、法律法规规定的其他事项。第六章董事会（或执行董事）第十五条　公司董事会由人组成（或不设董事会设执行董事一人），每届任期三年。任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，副董事长人，董事人，（或执行董事）由股东选举产生（或共同委派）。第十六条　撤换董事（或执行董事），每次应向中国政府有关部门备案。41 第十七条董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、法律规定的其他职权。第七章监事第十八条公司设监事人。监事由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事（或执行董事）、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事（或执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议；41 3、当董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事（或执行董事）、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会（或执行董事）不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事（或执行董事）、高级管理人员提起诉讼；7、法律规定的其他职权。第二十条监事可以列席董事会会议（或执行董事会议），并对董事会决议（或执行董事决定）事项提出质询或者建议。第二十一条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十二条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章经营管理机构第二十三条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司法定代表人由董事长（或执行董事、或总经理）担任。第二十四条公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会（或执行董事）聘任，任期年，经董事会（或执行董事）聘任可连任。第二十五条总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事会（或执行董事）的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施41 董事会决议（或执行董事决定）；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会（或执行董事）赋予的其他职权。第二十六条公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。第二十七条董事长或董事（或执行董事）经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。第二十八条未经董事会（或执行董事）同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十九条总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会会议（或执行董事）批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会会议（或执行董事决定）可随时解聘。第九章　税务、财务会计、利润分配第三十条　公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。41 第三十一条　公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。第三十二条　公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。第三十三条　公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十四条　公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十五条　公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。第三十六条　公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十七条　公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十八条　公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关管理办法办理。第三十九条　公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。41 第四十条　公司保证自行解决外汇收支平衡。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第十章劳动管理第四十一条　公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理，由执行董事决定，并在劳动合同中订明具体事项。第四十二条　公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十三条　公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十四条　公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会（或执行董事）决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十五条　公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会（或执行董事）决定。41 第四十六条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会会费。第十一章　保险第四十七条　公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。第十二章　期限、终止、清算第四十八条　公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计算。第四十九条　公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第五十条　公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第五十一条　公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第五十二条　清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；41 5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章　附　　则第五十五条　本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第五十六条　本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。第五十七条　本章程经审批机关批准生效，修改时同。第五十八条　本章程用中文书写。第五十九条本章程于年月日在中国省市签订。 甲方：有限公司（盖章）法定（授权）代表：XXX（签名）：乙方：有限公司（盖章）法定（授权）代表：XXX（签名）： 41 附注：1、以上范本适用于外资企业；2、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上有文字和括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；3、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；4、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，审批机关有权要求申请人作相应修改。 外商合资有限责任公司章程 第一章 总则第二章 经营范围与规模第三章 投资总额和注册资本第四章 股东会第五章 董事会第六章 经营管理机构第七章 监事会第八章 财务会计第九章 利润分配第十章 职工和工会41 第十一章 期限终止清算第十二章 适用法律第十三章 附则附件目录     第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特制定本章程。第二条公司的名称为：中文：XXXXXX有限公司    英文：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 住所： XXXXXXXXXXXXXXX   护照号码（或有效身份证件号码）：  第三条公司由股东甲方XXX有限  公司、乙方 XXXX有限 公司投资组建，股东名称、法定地址为：甲方：名称： XXXXX有限公司    法定地址：   XXXXXXXXXXXX  乙方：名称：  XXXXX有限公司  41 法定地址：   XXXXXXXXXXXX 第四条公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）或全体股东约定实际分取红利的办法：              第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。 第二章 经营范围与规模第六条公司的经营范围为：电子元器件、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备加工、制造和销售。第七条公司的生产经营规模：年产值XXXXX万美元。 第三章 投资总额和注册资本第八条 公司投资总额为XXXX万美元。第九条 公司注册资本 XXX万美元。第十条 投资各方的出资额及出资方式为：甲方：出资额为 XXX万元美元，占注册资本  XX    ％其中：现金 XXX万美元，机器设备XXX万美元，知识产权 XXX万美元，其他 XX万美元。乙方：出资额为  XXX万美元，占注册资本  XX    ％41 其中：现金 XX万美元，机器设备 XX万美元，知识产权 XX万美元，其他XX万美元。全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第十二条 股东出资时间：公司注册资本由全体股东自公司成立之日起 6个月内一次性投入。（或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起3  个月内缴付出资额的 XX ％，其余部分在 2年  内全部缴清，并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。）第十三条全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。第十四条 一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第十六条　公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十七条　公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 股东会第十八条　公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。第十九条　股东会行使下列职权：41 1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”）3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、其他            。对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 1  次，于每年的 2月28日 按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的公司应为监事，以下同）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十二条41 　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条　股东会会议由股东按照出资（或可以另行约定表决权的分配方式）行使表决权。第二十五条　本章程第19条列举事项均应当经各方股东一致同意。第二十六条股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十七条如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席会议，致使股东会 30   日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十八条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少1041 日内被通知人应书面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十九条不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。   第五章 董事会第三十条公司设董事会，董事会由 5  名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2名。董事长一名，由甲 方委派，副董事长1 名，由 乙 方委派。（或董事由股东会选举、董事长由董事会选举产生。）　　　第三十一条董事任期三年。董事任期届满，经选举或者委派方继续委派，可以连任。董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第三十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；41 8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；12、其他事项。          　　 　　第三十三条公司法定代表人由公司董事长担任。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第三十四条董事会会议每年召开 1 次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。第三十五条董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。第三十六条　董事会会议需经出席会议的二分之一 以上董事通过方可作出决议，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录归档保存。41 董事会决议的表决，实行一人一票。第三十七条董事有义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第三十八条如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30   日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第三十九条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少10日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。第四十条不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。 第六章 经营管理机构第四十一条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。第四十二条经营管理机构设总经理一名，由乙方推荐；副总经理341 名，由甲方推荐 2 人，乙方推荐 1 人。总经理、副总经理由董事会聘请或者解聘。第四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。　　总经理列席董事会会议。 第四十四条副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经董事会同意代理总经理的职责。第四十五条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。第四十六条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前30天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。第七章 监事会（或监事）41 第四十七条公司设监事会，由监事3人组成，其中股东代表  2 人，分别由双方股东各推荐1名，股东会选举确定；职工代表  1  人。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十八条监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。第四十九条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不召集和主持股东会议时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依据《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、其他职权：。第五十条　监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。41 第五十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。　　监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十二条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 财务会计、税收、外汇第五十三条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。第五十四条公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。第五十五条公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。第五十六条公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。第五十七条公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。第五十八条公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。第五十九条公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。41 第六十条公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。第六十一条公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。第六十二条公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。第九章 利润分配第六十三条对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。第六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 　 第十章 职工和工会第六十五条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。第六十六条41 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第六十七条公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。第六十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第六十九条公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。第七十条　公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。第七十一条工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第七十二条工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第七十三条41 　公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第十一章 期限终止清算第七十四条公司经营期限为 15年，自营业执照签发之日起计算。第七十五条公司的股东若同意延长经营期限，经股东会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。第七十六条公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由股东会召开会议作出决定并报原审批机关批准。（公司股东可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形）第七十七条公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。第七十八条清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录,制定清算方案，提请股东会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。第七十九条清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。第八十条清算原则。1、对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。2、对公司的债务（包括职工工资、劳动保险费；国家税款；其他债务）全部清偿后，其剩余的财产归属股东或按经股东会讨论通过的分配方案进行分配。第八十一条清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。 41  第十二章 适用法律第八十二条公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。 第十三章 附则第八十三条本章程未尽事宜，经股东会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。第八十四条本章程用中文书写,正本一式　　份。第八十五条本章程由全体股东法定代表人或其授权人正式签署后，报中华人民共和国审批机关批准之日起生效，其修改时同。　 （此页无正文） 甲方：XXXX有限公司法定代表人签字：乙方：XXXX有限公司法定代表人签字：                         　　年　月　日　随章程申报的附件目录： 　41 1、境外公证机关以及我国使领馆出具的有关投资方的主体资格公证、认证证明文件；2、外资企业股东会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件；3、投资方资信证明；4、董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书；5、环保方面的有效文件；6、土地方面的有效文件；7、消防方面的有效文件；8、名称预核准通知单；9、进口设备清单；10、关于非货币财产出资的协议等相关文件；11、关于知识产权等无形资产出资的协议等相关文件；12、经委托人与被委托人签字的境内法律文件送达授权委托书；13、投资方签订的合资合同；14、如需行业前置审批或核准的，提供正式的审批或核准文件。 41