银亿股份：平安证券有限责任公司关于公司重大资产重组之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

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1、平安证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告（住所：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦18楼）二○一四年四月关于银亿房地产股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告独立财务顾问名称平安证券有限责任公司上市公司简称银亿股份报告期2013年度上市公司代码000981报告提交时间：2014年4月29日本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：银亿股份/兰光科技/ST兰光/公司/上银亿

2、房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司，2011指市公司年8月更改为现用名）兰光经发指深圳兰光经济发展公司银亿集团指银亿集团有限公司（原名宁波银亿集团有限公司）银亿控股指宁波银亿控股有限公司银亿房产指宁波银亿房地产开发有限公司《平安证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司重大资产本持续督导工作报告指重组之持续督导工作报告书》本次交易/本次重大资产重组/本次重指兰光科技发行股份购买银亿房产100%股权的行为组标的资产指银亿房产100%股权《甘肃兰光科技股份有限公司与关于非公开发行股份购买资产协《非公开发行股份购买资产协议》指议》《补偿协议》指兰光科技和银亿控股签署

3、的《补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》独立财务顾问/平安证券指平安证券有限责任公司天健事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤信评估指浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公司）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所评估基准日/重组基准日指2009年6月30日元指中华人民共和国法定货币单位“元”2一、交易资产的交付或者过户情况（一）本次交易基本情况本次交易基本情况如下：1、证券类型：人民币普通股2、发行数量：698,005,200股3、证券面值：1.00元/股4、发行价格：本次非公开发行股份的发

4、行价格为4.75元/股，为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。由于兰光科技股票自2009年3月3日起至今，一直处于停牌状态。故本次非公开发行的价格也即为上市公司股票停牌前20个交易日交易均价。上述价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令2008年第53号）第四十二条的规定。5、发行对象：银亿控股6、锁定期安排：银亿控股同意通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。7、标的资产：上市公司本次通过非公开发行股份购买银亿控股持有的银亿房产100%股权。8、标的资产的

5、定价：根据勤信评估出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2009年6月30日，银亿房产净资产的评估值为331,552.47万元，银亿房产100%股权本次交易作价确定为331,552.47万元。9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。（二）关于本次重大资产重组交易资产过户情况1、银亿房产股权变更至兰光科技名下2011年5月24日，银亿房产100%股权

6、变更至兰光科技名下工商登记变更完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据3工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。2、兰光科技注册资本变更根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验[2011]205号），兰光科技原注册资本为161,000,000元，截至2011年5月30日，兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本698,005,200元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均为859,005,200元。3、新增股份登记2011年5月30日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的

7、股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股份698,005,200股的登记手续。兰光科技已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本工商变更登记手续。本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。兰光科技本次非公开发行股份购买的资产的过户手续办理完毕，银亿房产的相关权利已经全部转移由上市公司享有。兰光科技发行股份已完成新增股份登记，发行股份购买资产事项实施完毕。二、交易各方当事人承诺的履行情况交易各方当事人承诺的履行情况如下：承诺事项