我国上市银行的公司治理结构研究

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我国上市银行的公司治理结构研究第23卷第6期2010年12月江西金融职工大学JournalofJiangxiFinanceCollegeVo1.23No.6Dee.2010我国上市银行的公司治理结构研究蒋欣(安徽财经大学,安徽蚌埠233041)摘要:上市银行的公司治理水平是决定银行核心竞争力的关键.文章从股权结构,董事会机制,管理者激励,风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理来剖析我国上市银行的公司治理结构问题.通过借鉴国外成功上市银行的公司治理模式,提出了优化我国上市银行公司治理结构的建议.关键词:公司治理结构;上市银行;治理目标中图分类号:F830.33文献标识码:A文章编号:1672—5557(2010)06—0049—04一,引言中国的银行业上市早在1991年就正式揭开了序幕,本世纪又有民生银行,招商银行和华夏银行等12家银行成功上市,截至2007年12月底,我国上市银行已达到14家.伴随着建设银行,中国银行及工商银行三家国有银行的上市,目前上市银行的总资产已经占据我国银行业的55%,上市银行的业绩直接影响着国民经济的发展.随着2006年12月份中国银行业完成对外资银行的全面开放,银行上市发展问 题已引起政策制定者,经济学家以及社会普通民众的强烈关注.上市是迎接来自海外同行竞争的需要,也是提高银行运营管理水平与市场竞争力,维护金融市场的稳定与安全的需要,而建立现代企业制度,完善公司治理结构是我国上市银行改革的核心内容,我国上市银行公司治理结构的完善程度对于金融业的发展和整个国民经济的安全运行都具有重大的影响.当前我国上市银行的公司治理结构还不够完善,股权结构,董事会机制,高层管理等问题都亟待解决,面对中资和外资银行在中国市场上的竞争日趋激烈的格局,如何通过中6家银行选择了"A+H"形式,招商银行,中国银行,工商银行,交通银行,建设银行以及中信银行均已在上海和香港两地挂牌交易.我国银行上市以后公司治理结构究竟是否得到了优化和改善,以下以上市银行截止到2008年4月披露的2007年年报为参考,分析我国上市银行公司治理的现状及存在问题,考虑到数据的可比性,对2007年以后上市的兴业银行,中信银行,南京银行,宁波银行和北京银行等银行暂不做分析.(一)股权结构股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系,它包括股权属性,股权流通性,股权激励及股权集中度等四个方面.1.股权属性.从股权性质上来看,我国上市银行的股权通常由国家股,法人股和社会公众股构成,法人股主要分为国有法人股和其他法人股.在九家上市银行中,只有民生银行完全没有国家控股,华夏银行虽然也无国家股,但国有法人控股比例很高,达到了38.87%,浦发和深发展的国有法人改善我国银行的治理结构来提升其竞争力已是迫在眉睫.股则相对保持较低水平,分别占到18.34%和0.02%,可见 二,我国上市银行的公司治理结构现状和存在的问题国家已大量参与到上市银行的控制中.截止到2007年12月底,我国上市银行已达到14家,其2.股权流通性.按是否可以流通,我国上市银行股份又表1我国上市银行股权结构资料来源:hRp://www.cnlist.coin,根据上市银行2007年年报整理所得作者简介:蒋欣(1986一),女,安徽宿州人,安徽财经大学金融学院硕士研究生,研究方向为金融工程.50江西金融职工大学2010焦表2我国上市银行股权集中度【前五大股东持股比例)资料来源:http://www.enlist.~om,根据上市银行2o07年年报整理所得可以分为流通股和非流通股,国家股和法人股无法在二级市预太多,就形成行政干预,不符合市场经济体制的要求,干预场中流通,因此,流通股可以看作是社会公众股的外延.我太少又会造成委托人所有者缺位,这样的委托人没有足够动国几家上市银行经过上市以来的改革和发展,大部分银行的力和能力对代理人进行监督和约束,从而造成代理成本居高公众股比例都有了提高,其中民生,招商,浦发及深发展的流不下.而股份制银行中,社会股东没有能力来监督和影响上动股比例已经过半.市公司高层管理的行为,容易造成免费搭便车的难题.因3.股权激励.目前九家银行中,建行,交行和深发展已此,所有权在一定程度上的集中是必要的,但国有控股过高经给予高级管理层一定股权,但所占比例还是很小的一部又会造成产权单一所有者缺位.第二,缺乏长期激励机制.分,而在员工激励方面,暂时都无员工持股政策.内部人持股可以增强员工的主人翁责任感,调动员工的工作4.股权集中度.九家上市银行的股权集中度可以分成热情,但目前我国上市银行中只有少数几家尝试了高管持两个方面来说.一方面,原国有上市银行的股权出现"一股股,而且所持股份占比很小,这就使得以股票期权奖励为主 独大"现象,另一方面,股份制银行的股权比较分散.工行,的激励机制没有建立起来,不利于公司绩效提高.中行,建行的第一大股东持股比例高达50%以上,前五大股(三)董事会与监事会机制东持股合计更超过9o%,交行的前五大股东持股合计则近在英美法系中,董事会是单层形式,由股东会选任的全70%,另外五家上市银行的前五大股东持股比例相对平均.体董事组成;而在我国法系中,董事会是双层的,由监事会和我国上市银行股权结构存在的问题:第一,国家控股和执行董事会构成.目前我国上市银行已经设立了董事会和社会公众控股比例不协调.国家股由于其自身的委托代理监事会,下属各专门委员会也相继设立,包括提名委员会,审链过长,所有者"虚置"问题比较严重.原国有上市银行,产计委员会,关联交易委员会,执行委员会,风险管理委员会和权形式单一,存在一股独大的现象,国家如果对上市银行干战略委员会.表3我国上市银行董事会结构资料来源:http://www.enlist.tom,根据上市银行2007年年报整理所得表4我国上市银行监事会结构资料来源:http://www.enlist.tom,根据上市银行2007年年报整理所得第6期蒋欣我国上市银行的公司治理结构研究51在英美法系中,董事会是单层形式,由股东会选任的全体董事组成;而在我国法系中,董事会是双层的,由监事会和执行董事会构成.目前我国上市银行已经设立了董事会和监事会,下属各专门委员会也相继设立,包括提名委员会,审计委员会,关联交易委员会,执行委员会,风险管理委员会和战略委员会.1.董事会结构.董事会对公司的经营管理活动承担着最终的责任,包括聘用和解雇首席执行官,监控和评估公司的经营业绩,致力于公司的经营业务和财务计划过程,提供 咨询和意见,审视评价公司的发展战略.九家上市银行董事会的平均人数为16.8人,平均独立董事人数为5.6人,执行董事平均人数为3.7人,专门委员会的数量只有深发展没有披露,行长均为董事会成员.根据中国人民银行2002年6月4日发布的《股份制商业银行公司治理指引》(简称《指引》)和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(简称《意见》)关于董事会的规模,独立董事,执行董事的规定,工行,中行不满足《意见》关于独立董事占比例达三分之一或以上的要求,而《指引》第二十九条规定:"董事会中中高级管理层成员担任董事的人数不少于董事会成员总数的四分之一,但不超过董事会成员的三分之一."九家银行中有5家没有达到《指引》的要求.2.监事会.监事会是银行的监督机构,主要负责对董事会和管理层的尽职情况进行监督.九家监事会的平均人数为8.2人,只有中国银行无外部监事,没有满足《指引》关于外部监事不少于两名的固定要求.虽然多数上市银行的董事会和监事会在形式上满足了要求,但在执行中仍然存在问题:第一,董事会规模设置不合理.董事会平均人数为16.8人,这远远大于美国标准普尔1500家上市公司中董事会平均拥有10个董事的规模.理论上,董事会人数多会使得董事会内部的专业知识和管理知识得到互补,同时有利于提取不同意见,但实践表明,董事会人数较多反而会带来更多的负作用.规模太大会造成董事间沟通协调的困难,而且会产生搭便车的动机,减弱对经理层的监督评价.第二,独立董事设置问题.独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,对公司事务做出独立部控制,损害公司整体利益.一方面,独立董事人数比例过 小.九家上市银行独立董事平均占比为22%,据科恩一费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示,美国公司1000强中,董事会的年均规模为l1人,其中内部董事2人,占18.2%,独立董事9人,占81.1%.另外,据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告,各国独立董事占董事会成员的比例为:英国34%,法国29%,美国62%.另一方面,独立董事在职能上与监事会相重叠,容易产生搭便车现象.第三,监事会的权限受限制.上市银行的一股独大现象造成内部人控制,即关键人集控制权,执行权和监督权于一身,股东大会,董事会,监事会形同虚设.另一方面,监事会没有强有力的监督手段对董事及高级管理层进行监督,又缺乏程序上的保护,常常成为董事会的附属,在实践中很难发挥作用.(三)管理层激励企业文化建设是推动企业前进的原动力,要真正地让员工消费好银行给予的文化,最重要的是如何确立银行的价值体系或薪酬体系,这也是企业文化的核心问题.巴塞尔公司治理准则认为,如果激励性薪酬与公司战略不一致,将导致管理层过度追求短期赢利而不顾公司所面临的潜在风险.商业银行的激励机制是指通过一系列奖励制度的安排,促使管理层为公司利益最大化服务的机制.中国人民银行副行长吴晓灵表示:"对银行高级管理层,要实现薪酬方面的激励,更重要的是要有与企业未来收益挂钩的预期收入,如股票期权等."①目前我国上市银行管理层薪酬一般分为基本工资,奖金和分红.而大多数上市银行主要以工资和奖金为激励方式为主,建行,交行和深发展已经给予高级管理层一定股份.其中股份制上市银行的高管收入普遍偏高,而国有银行或者地方政府影响较大的股份制银行的高管收入明 显较低,普遍在100—300万元之间.2007年深发展董事长法兰克?纽曼以2285万元成为银行中最贵的打工皇帝,薪酬约是深发展2007年净利润26.5亿元的0.9%,并且是一人独大,深发展的行长肖遂宁只有421万元.数字的背后一方面反映了去年银行业普遍60%以上净利润增长的盛景,另一方面也反映银行的薪酬体制越来越向市场化激励靠近.同时越来越多银行设计股票激励机制,作为传统薪酬之外的判断的董事.它设计目的在于防止控制股东及管理层的内长期激励,例如招行,交行,建行.表5我国上市银行业绩表现资料来源:http://www.enlist.eom,根据上市银行2007年年报整理所得①吴晓灵:《深化银行治理机制改革,确保国有控股商业银行改革成功>,北京大学金融与证券研究中心十周年大会上演讲,2006年lO月.52江西金融职工大学2010拄(四)风险控制2007年银监会年报中公布,银行业总资产为525982.5亿元,而我国上市银行总资产为289068.3亿元,上市银行的总资产已经占据银行业资产的55%,数据表明上市银行的风险控制涉及到国民经济的发展.目前,多家上市银行已设立内控合规部,作为特殊的负责全行内部控制的组织,推动和协调工作,承担操作风险管理,合规管理和常规检查职能.i.资产结构.从几家上市银行公布的年报可以看出资本充足翠,资产质量和盈利能力等财务指标较改制前有显着改进,财务状况呈现较强的可持续性.首先,除深圳发展银行资本充足率为5.62%外,其他上市银行的资本充足率都达到巴塞尔委员会规定的8%的要求;其次,资产规模在保持大幅上升的同时,整体资产质量也有所提高,不良贷款率都保持在较低的水平,其中交通银行未披露不良贷款率;再次,税 后净利润也有较大幅度提高,其中招商银行更实现超过100%的增长.2.信贷风险.《巴塞尔协议》第31条指出:"银行的管理需要防备各种不同的风险.对大多数银行来说最主要的是信贷风险,即对方不能还款的风险."信贷风险主要原因包括经营决策,管理意识,社会政治经济以及企业经济环境方面的原因.银行业在2007年遭遇到了前所未有的"调控门":十次上调存款准备金率,六次加息,在从紧的宏观调控中,银行实现了6o%的净利润增长.而2007年中国银行业也经受住了美国次级贷款影响的考验.3.经营结构.净利润的增加主要还是来自于业务规模的扩大,主要利润仍来源于存贷利差.上市银行的中间业务发展逐渐引起重视,几家股份制银行的中间业务发展较好,但占总业务比例还是比较低,而在国外,中间业务是上市银行利润主要来源.(五)信息披露机制信息披露是为了更好的处理公司所有者对公司各项事务的监管,在信息披露中,主要是会计信息披露,这是因为会计信息能表达出公司的财务状况和经营成果,集中地说明投资回报的高低和经营风险的大小.大部分上市银行年报中对内部治理的完整性,合理性及有效性都进行了披露,同时也披露了董事会和监事会的评价报告.多家上市银行还披露了企业社会责任报告,以增强社会形象建设.2007年11月底银行业金融机构信息披露网站的开通,又可以让存款者,股东,债权人等利益相关群体及中介机构对境内银行业金融机构进行查阅,分析,比较和研究,形成有效的市场约束,而网站的推出也可以督促银行业金融机构不断加强自律,主动接受市场约束和社会监督,树立良好的社会公信力.三,小结 本文选取了目前我国九家上市银行为研究对象,通过理论与实证分析相结合的方式考察了我国上市银行公司治理结构的现状,发现其中存在的问题,同时通过借鉴国外商业银行公司治理结构的典型模式,改善我国上市银行的公司治理中存在的缺陷,旨在探究如何才能使我国上市银行公司治理结构更加优化和完善,提高综合竞争力,使其更好地为社会进步和经济发展做贡献.通过多方面的数据和资料分析,本文得出以下结论:上市对于完善我国商业银行的公司治理结构确实具有积极的作用,它不仅改善了公司融资渠道,更促使银行完善公司治理结构,为企业长远健康发展奠定基础.但在研究我国上市银行公司治理结构现状时,我们发现上市银行存在股权设置不合理,董事会机制不健全,激励机制落后,监督控制弱化等方面的问题.本文认为可以从内部治理和外部治理两个方面改善我国上市银行公司治理结构:通过优化股权结构,减少"委托一代理"成本,健全董事会机制,完善激励,约束机制,加大信息披露等方法完善内部治理;外部治理方面,通过完善监管体制,法制环境建设,市场机制地建设来强化我国上市银行的外部治理.参考文献:[1]汉斯?乌里希?德瑞克.全能银行[M].中国金融出版社,2003.[2]李维安.公司治理[M].天津:南开大学出版社,2001.[3]胡铭.公司治理结构研究[M].北京:中国财政经济出版社,2002.[4]罗伯特?蒙克斯,尼尔?米诺.公司治理[M].北京:中国财政经济出版社,2004.[5]王兴业.商业银行公司治理机制的发展趋势研究[J].金融论坛,2006(12). 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