《云南冶金集团收购报告》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。
云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案） 二00六年四月二十三日 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准、云南省国资委批准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。 2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括： （1）《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》，该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿，包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果； （2）《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》，该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。 上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。 云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案） 二00六年四月二十三日 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准、云南省国资委批准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。 2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括： （1）《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》，该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿，包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果； （2）《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》，该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。 上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。 云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案） 二00六年四月二十三日 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准、云南省国资委批准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。 2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括： （1）《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》，该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿，包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果； （2）《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》，该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。 上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。 云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案） 二00六年四月二十三日 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准、云南省国资委批准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。 2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括： （1）《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》，该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿，包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果； （2）《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》，该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。 上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。 云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案） 二00六年四月二十三日 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准、云南省国资委批准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。 2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括： （1）《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》，该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿，包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果； （2）《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》，该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。 上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义说明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、驰宏、购买方或驰宏锌锗指 云南驰宏锌锗股份有限公司 云南冶金集团、冶金集团、集团指 云南冶金集团总公司 昭通铅锌矿、该矿指 云南省昭通市铅锌矿 新立公司指 云南新立有色金属有限公司 立鑫公司指 云南立鑫有色金属有限公司 本次重大资产收购、本次收购、本次关联交易、本次交易指 驰宏锌锗向控股股东云南冶金集团总公司发行3500万A股用于收购昭通铅锌矿100%股东权益。上述股份以每股19.17元的价格折为67,095万元，该部分收购资金与收购价款之间的差额由驰宏锌锗在交割日后一年内支付。 新增股份收购资产协议书指 驰宏锌锗与云南冶金集团签署的关于本次收购的协议书 评估基准日指 2005年12月31日 本次收购的资产、收购资产、标的资产指 云南冶金集团总公司所持昭通铅锌矿100%股权资产 股改指 股权分置改革 报告书/本报告书指 云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书 独立财务顾问、光大证券指 光大证券股份有限公司 云南上义、律师指 云南上义律师事务所 亚太中汇、会计师指 亚太中汇会计师事务所有限公司 山东乾聚、资产评估师指 山东乾聚有限责任会计师事务所 国资委指 云南省国有资产监督管理委员会 上交所指 上海证券交易所 公司法指 《中国人民共和国公司法》 证券法指 《中国人民共和国证券法》 交割指 本次收购的先决条件全部得到满足，本次收购得以完成 交割日指 资产交割当天 交割审计指 会计师于交割日对收购资产于交割日的前月最后一日的有关会计报表进行专项审计 交割审计日 指 交割日的前月最后一日 粗铅指 不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅 电锌指 硫酸锌溶液经过电解在阴极上析出的金属锌 电铅 指 硅氟酸铅溶液经过电解在阴极上析出的金属铅 锌精矿指开采出的硫化矿矿石经选矿后，金属锌成份达50%以上的精矿，是生产电锌的主要原料 元指 人民币元第二节 绪言 为了进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率，完善公司的产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业，并进一步提高公司盈利能力，按照公允及进一步提高股东回报的原则，驰宏锌锗拟以向云南冶金集团增发3,500万A股流通股的方式收购云南冶金集团拥有的有关资产。 2006年4月21日，本公司召开了二届董事会第二十次会议，经本次董事会审议，决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决，同时本公司与云南冶金集团签署了《新增股份收购资产协议书》。 根据该协议，本次驰宏锌锗将收购云南冶金集团所持昭通铅锌矿100％股权。 本次收购涉及的新增股份价格，拟按照市场化原则，依据驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议前20个交易日收盘价的算术平均数确定，据此计算，新增股份每股发行价为19.17元。 本次收购的资产定价以2005年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基础确定。本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所评估，以2005年12月31日 为评估基准日，昭通铅锌矿100％股东权益的资产评估净值为82,534.85万元，扣除评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元后收购价款为80,183.82 万元，新增股份不足以支付收购价款的部分由驰宏锌锗在交割日后的一年内支付缺口部分；收购价款占2005年12月31日本公司审计后净资产的111%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成本公司重大资产收购行为。 本次收购尚需提交驰宏锌锗股东大会表决通过，并经中国证监会核准和云南省国资委批准方可生效。 同时，鉴于云南冶金集团目前为本公司的控股股东，因此，本次收购行为是本公司与控股股东之间进行的重大资产收购行为，构成关联交易，云南冶金集团将在股东大会上回避表决。 本重大资产收购暨关联交易报告书（草案）是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。 第三节 与本次收购有关的当事人 一、 资产出让方 名 称：云南冶金集团总公司 地 址：云南省昆明市白塔路208号 法定代表人：陈 智 电 话：0871-3162041 传 真：0871-3135997 联 系 人： 马 雯 二、资产受让方 云南驰宏锌锗股份有限公司 地 址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 法定代表人：朱崇仁 电 话：0874-8966698 0874-8966817 传 真：0874-8966789 联 系 人：赵 明 王 涛 三、独立财务顾问 光大证券股份有限公司 地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦14-16楼 法定代表人：王明权 电 话：021－68816000 传 真：021－68819320 联 系 人：罗 浩 顾叙嘉 王景旭 刘海涛 四、财务审计机构 亚太中汇（云南）会计师事务所有限责任公司 地 址：昆明市青年路389号志远大厦16层 法定代表人：王增明 电 话：0871－3128656 传 真：0871－3184386 注册会计师：王增明 戴志刚 五、矿权评估机构 采矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司 法定代表人：刘忠珍 住所：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑1号楼1502室 电话：010—61595857 传真：010—61592813 经办注册矿业权评估师：刘忠珍 李 岩 六、土地评估机构 土地评估机构：云南通达资产评估有限责任公司 法定代表人：刘茂竹 住所：云南省昆明市白云路525号北京路花苑2栋301室 电话：0871—5152758 传真：0871—5645586 经办注册土地估价师：李 猛 刘茂竹 曾晓初 七、资产评估机构 山东乾聚有限责任会计师事务所 地 址：山东烟台胜利路201-209号 法定代表人：刘天聚 电 话：053-56628145 传 真：053-66224416 联 系 人： 宋秀明 王炳臣 八、法律顾问 云南上义律师事务所 办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦26楼 联系电话：0871－3174516 传真号码：0871－3174516 经办律师：汤建新 赵农生 第四节 本次收购的背景及交易对方情况 一、本次收购的背景 本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市公司。在全国同行业中其产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前列，是中国百家最大有色金属冶炼企业之一，已被列入国家第一批循环经济试点单位，2005年11月获得中国证监会核准可以从事产品期货套期保值业务经营。自2004年4月上市以来，依托国内宏观经济的良好发展态势，特别是有色金属行业新一轮景气周期的到来，通过企业内部科学严格的管理，取得了良好的经济效益和社会效益。但是，在未来发展的进程中，本公司尚存在以下问题有待解决： 1、由于铅锌资源的共生性，世界上大型有色金属企业都是铅锌一体的，单一的铅或单一的锌都缺乏资源整合能力。由于历史的原因，本公司主要从事铅锌矿石的采选和电锌的冶炼，电铅的冶炼依靠委托加工。公司的“十一五”规划提出要加速对云南省及周边铅锌资源的整合乃至东南亚等地铅锌资源的合理开发和利用，但是，一个只具有锌冶炼能力的企业，不仅在占有矿山资源的竞争中，其竞争力将大打折扣，而且由于没有铅冶炼系统，精矿和锌冶炼废弃物中的多种有价金属和贵金属均不能得到回收。 2、本公司是铅锌采选冶炼一体化企业，原料的自给率领先国内同行，这也是本公司重要的竞争优势。但是资源是不可再生的，本公司的两座自备矿山矿山厂、麒麟厂特别是矿山厂的氧化矿经多年开采后，铅锌金属资源储量下降较明显；公司“10万吨/年电锌节能改造工程项目”于2005年底投产以来，原料自给率已从100%降至60%左右，外购锌精矿的增加给经营带来了新的不确定性。因此，公司除继续在原矿山周围及深部开展矿产资源的勘探基础工作外，择机收购其他铅锌矿产资源已成为当务之急。 3、冶金集团全资拥有的昭通铅锌矿与本公司存在大额的关联交易和潜在的同业竞争。昭通铅锌矿于2005年2月按照云南省政府整顿矿业秩序和行业整合的要求由冶金集团出资收购，该矿铅锌资源储量丰富，已探明铅锌金属储量超过30万吨，且富含银、锗等稀贵金属，预计整个矿区外推铅锌金属储量超过100万吨。因该矿从事与本公司相同的业务，如果大规模开采则与本公司构成了同业竞争。2005年昭通铅锌矿的锌精矿全部委托本公司加工，本公司收取加工劳务费1,720万元；另向该矿采购原料发生费用441万元，销售货物发生收入104万元，合计关联交易金额2,265万元。随着该矿的矿石年采选量从目前的4.5万吨左右提高到2006年预计的9.5万吨，预计关联交易金额也将大幅提升至5,000万元/年左右。 昭通铅锌矿全资企业云南立鑫有色金属有限公司（曲靖10万吨铅冶炼装置）与本公司存在大额的关联交易和潜在的同业竞争。该装置于2005年底建成投产，并在今年年初完成竣工决算。由于铅锌资源共生，该装置与本公司IPO募集资金投向的10万吨电锌项目是同步设计、同步开工建设、厂址邻接、工艺流程互通、公辅设施共用的配套项目，本为同一个项目，只是由于当时国家经贸委的项目审批权限问题以及本公司无力承担投资资金而被人为分开由两个投资主体分别投资建成的一个完整的系统。本公司采选的部分铅精矿通过该装置加工为电铅和电银。预计本公司2006年与该装置的关联交易金额接近10,000万元。另外，该装置的组成部分6万吨粗铅/年冶炼装置与本公司会泽第一冶炼厂2.3万吨粗铅/年冶炼装置形成同业竞争，中国证监会云南监管局于2005年10月26日对我公司进行了巡检，并于2006年1月18日 出具了云证监[2006]8号“云南证监局关于对驰宏锌锗的检查通报”，通报中要求我公司解决该问题，为此，我公司回复为“为了避免同业竞争的发生，控股股东云南冶金集团总公司已决定，利用股权分置改革这一契机，实现铅锌合一，通过定向发行把新立公司曲靖分公司铅系统整合进驰宏锌锗，彻底消除同业竞争和减少关联交易。” 4、实施股权分置改革，对国有资本控制稀缺战略资源产生影响。本公司拥有矿山厂、麒麟厂两座自备矿山，矿山铅+锌品位25%以上，远高于国内铅锌矿山6.8%的平均品位水平，且富含稀贵金属锗和银，其中锗的储量全球第一。金属锗主要用于航天航空、军事及其他高科技领域，是重要的国防战略物资。随着国际形势变化、特别是台海局势变幻，本公司资源储备的战略地位日益凸显。近年来，不断有国外同行及其他投资机构来本公司考察、磋商，显示出通过控股本公司从而控制资源的倾向。冶金集团仅持有本公司51.49%的股份，按股改方案每10股流通股获送2.7股计算，股改完成后冶金集团持股比例下降到40.67%，国家对重要战略资源的绝对控制产生风险。 鉴于以上情况，本公司将股权分置改革控股股东送股与定向新增股份收购控股股东资产结合推进。本公司认为：新增股份收购昭通铅锌矿（包含曲靖10万吨铅冶炼装置）将较大幅度地增加本公司的金属矿石保有储量和采选冶炼能力，既拓展了资本、资产、生产规模，又改善了负债结构，降低了资产负债率，有效解决此前资本“盘子”与生产经营规模不匹配、“小马拉大车”的状况。同时，对每股收益和每股净资产有所增厚；并有助于完善公司产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，使公司发展成为资源开拓前景好占有率高、铅锌配套综合回收能力强、工艺技术水平领先的特大型铅锌采选冶炼企业，进一步提高公司盈利能力。 二、本次资产收购范围 本次新增股份拟收购的资产为云南冶金集团总公司所持昭通铅锌矿100％股权资产。 云南省昭通市铅锌矿于1956年4月成立，其性质系县属国有独资企业。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想，云南冶金集团总公司2005年1月18日与昭通市彝良县人民政府签订的《昭通彝良洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》文件，彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该昭通铅锌矿所有者权益行政划转云南冶金集团总公司管理，并向省国资委申办了企业国有资产出资人变动产权登记事宜。2005年5月23日经云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准；昭通铅锌矿出资人变更为云南冶金集团，该矿正式成为云南冶金集团总公司的全资子企业。2006年3月31日，云南冶金集团总公司以云南立鑫有色金属有限公司（即曲靖10万铅冶炼装置）追加对该矿投资，至此，该矿拥有矿石采选能力10万吨/年,金属冶炼能力粗铅6万吨/年，电铅10万吨/年，银150吨/年，金72公斤/年，发展成为集采矿、选矿、金属冶炼为一体的大型企业。以2005年12月31日为评估基准日，经山东乾聚有限责任会计师事务所评估，该矿的净资产评估值为82,534.85万元，扣除该矿于评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元（该项货币资金已于2006年4月14日 全额汇入云南冶金集团账户），本次新增股份拟收购的资产净值为80,183.82万元。 三、本次新增股份收购资产的目的和原则 收购的目的： 1、完善本公司的产业链和生产流程，增加本公司资源储量，进一步提升经营业绩和持续发展能力，维护全体股东合法权益，实现收购后每股收益一定程度的增厚； 2、消除潜在的同业竞争，最大限度地减少关联交易，使本公司的资产更加完整，并增强业务独立性； 3、确保股权分置改革实施后国有资本继续拥有绝对控股权； 4、降低本公司较高的资产负债率，改善资本结构，降低财务风险； 收购的原则： 1、收购符合市场化原则，秉承"公开、公平、公正"； 2、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件。 四、本次交易资产出让方基本情况 1、本次交易资产出让方的基本情况 企业名称：云南冶金集团总公司 企业性质：国有经济 注册地址：云南省昆明市白塔路208号 法定代表人：陈智 注册资本：55,119万元 企业法人营业执照注册号码： 5300001004944 税务登记证号码：滇国税字530103216520224 滇地税字530103216520224 经营范围：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 2、历史沿革及基本情况 云南冶金集团总公司是1989年经云南省政府批准，将省属铝、铅、锌、锰大中型骨干生产企业整合组建而成的企业集团，1993年被云南省政府授予国有资产授权经营，1995年被列为云南省第一批建立现代权益制度试点单位，1997年被列为云南省第一批重点培育的大企业大集团，1999年被列入国家520户重点企业（集团），2002年被列为云南省重点支持的10户大型工业企业集团。现已形成集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、设计、科研、教育、工程施工及内外贸易为一体的大型工业企业集团。集团连续多年入围中国企业500强，在全国有色金属行业和云南省工业企业中位居前列。现有成员单位35家，其中：全资8家，控股13家，参股14家。现有员工1.8万人。 3、主要业务最近三年发展状况 近三年来，冶金集团的主要业务得到了较快发展，2003年、2004年、2005年十种常用有色金属的产量分别为262771吨，323125吨，500170吨，其中2005年有色金属产量比2000年末增长了86.24%，年均增长13.24%。 2005年末，集团已形成有色金属采矿106万吨、选矿105万吨、冶炼70万吨、深加工16万吨和锗产品20吨、锰矿石38万吨、铁合金6万吨、硫酸37万吨的年生产能力，其中电解铝生产规模位居国内同行业第二位，铅锌采选总规模、冶炼总规模分别位居国内同行业第一位和第三位。集团有色金属采、选、冶炼能力分别比2000年末增长了1.87倍、1.68倍和1.34倍，年均增长23.5%，21.6%和20.2%。 2003年至2005年，冶金集团分别实现主营业务收入324,857万元，465,389万元，781,762万元，实现净利润6,248万元， 14,459万元，15,680万元。截至2005年12月31日 ，经审计的集团资产总额1,091,770万元，负债总额713,776万元，净资产377,994万元，实现净利润15,680万元。 冶金集团自主研发的富铅渣鼓风炉熔炼技术被世界发明家公会评为世界金牌技术，并获香港国际专利技术博览会金牌奖。“十五”期间，集团荣获国家科技进步二等奖1项，省部级科技成果奖21项；申请专利60多项，获授权专利29项。 4、股权及控制关系 云南冶金集团目前的直接全资控制人为云南省国有资产监督管理委员会。 截止本报告日，交易对方与直接持有人以及与上市公司之间的股权关系结构图如下： 截止2005年12月31日，云南冶金集团下属全资子公司和控股子公司情况如下： 单位名称注册地址主营业务与冶金集团的关系经济性质法定代表人 会泽铅锌矿会泽县者海镇铅锌采选冶、化工科研全资子公司国有控股浦绍俊 澜沧铅矿澜沧县城西铅锌矿采选冶控股子公司有限公司赵永生 建水锰矿建水县东坝乡锰矿采选冶控股子公司有限公司焦苏华 研究院昆明圆通路科技开发全资子公司国有独资臧 键 云南铝业呈贡县七甸铝冶炼、碳素、铝加工控股子公司股份公司陈 智 永昌公司龙陵县勐糯镇铅锌采选冶、化工控股子公司股份公司董 英 新材料公司昆明圆通路有色新材料研制控股子公司股份公司俞德庆 金濠公司昆明昙花寺健身娱乐控股子公司有限公司董 英 驰宏公司会泽县者海镇铅锌采选冶、化工科研控股子公司股份公司朱崇仁 新立公司昆明马街铅冶炼、贵金属加工控股子公司有限公司焦苏华 斗南公司砚山县平远镇锰矿采选冶控股子公司股份公司董 英 进出口公司昆明人民东路内外贸易控股子公司有限公司董 英 铝加工厂官渡金马镇铝箔加工控股子公司联营企业高 瑾 金吉安昆明穿金路建筑工程监理、工程质量鉴定控股子公司有限公司董 英 冶金医院昆明王大桥综合医疗全资子公司国有独资王 羚 冶金仁达昆明穿金路电子贸易控股子公司有限公司董 英 证券公司昆明春城路证券、期货及内外贸易控股子公司股份公司许彦明 昭通铅锌矿彝良县洛泽河铅、锌冶炼 工业硫酸全资子公司国有独资李增光 5、最近一年的财务会计报表 截至2005年12月31日 ，经审计的冶金集团资产总额1,091,770万元，负债总额713,776万元，净资产377,994万元，当年实现净利润15680万元。以下是冶金集团2005年的财务会计报表简表。 （1）资产负债简表 单位：元 项 目项 目 流动资产合计4,042,101,453.19 流动负债合计4,312,810,901.11 长期投资合计368,282,177.40 长期负债合计2,824,946,678.74 固定资产合计6,291,025,436.49 *少数股东权益1,203,455,356.51 无形资产及其他资产合计216,294,587.08 所有者权益合计2,576,490,717.80 资产总计10,917,703,654.16 负债和所有者权益总计10,917,703,654.16 （2）利润简表 单位：元 项目本年实际数 一、主营业务收入7,817,622,315.46 二、主营业务收入净额7,817,622,315.46 三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）1,142,540,260.01 四、营业利润（亏损以“－”号填列）413,362,186.50 五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）365,965,571.14 六、净利润（净亏损以“－”号填列）156,804,711.05 6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况 截止本报告日，云南冶金集团推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及在云南冶金集团任职情况如下： 姓名驰宏锌锗职务云南冶金集团任职情况性别任职起止日期 朱崇仁董事长正职待遇男2003-08—2006-08 王洪江副董事长董事、副总经理男2004-08—2006-08 刘宗全董事、党委书记无男2004-08—2006-08 龚陆琪董 事无男2003-08—2006-08 曹忠奎监事会主席无男2003-08—2006-08 段开荣监 事无男2003-08—2006-08 毛智敏监 事审计部主任男2003-08—2006-08 许彦明监 事集团下属云南证券公司总经理男 2003-08—2006-08 陈 进总经理无男2004-08—2006-08 杨 宏副总经理无男2003-08—2006-08 沈立俊副总经理无男2003-08—2006-08 浦恩社副总经理无男2004-04—2006-08 周廷熙副总经理兼总工程师无男2005-12—2006-08 王 进副总经理无男2005-12—2006-08 张 杰财务负责人无男2003-08—2006-08 赵 明董事会秘书无男2003-08—2006-08 7、最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截止到本报告日，云南冶金集团已声明在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 第五节 本次拟以新增股份收购的资产情况 根据云南冶金集团与驰宏锌锗于2006年4月21日签订的《新增股份收购资产协议书》，本次新增股份收购的资产为云南冶金集团所持昭通铅锌矿100％股权资产。本次收购完成后，驰宏锌锗将持有昭通铅锌矿100％的股权。驰宏锌锗的金属资源储量得以进一步提升，冶炼业务实现铅锌合一，业务独立性大大增强。 一、昭通铅锌矿基本情况 企业名称：云南省昭通市铅锌矿 法定代表人：李增光 注册资本：556万元 企业住所：彝良县洛泽河镇 经济性质：国有经济 经营范围：主营铅、锌、金属锌粉、工业硫酸（以上范围中涉及国家专项审批的，按有效的“资质证”、“许可证”开展经营） 二、昭通铅锌矿历史沿革及重组情况 云南省昭通市铅锌矿的前身是于1956年4月8日 以“江洪号（商号）”为主的63家私营小业主合并成立的公私合营彝良铅锌矿。1956年至1961年隶属彝良县，1962年正式移交昭通地区工业局主管，1965年改名为“地方国营彝良县铅锌厂”，1966年又改名为“云南省彝良县红旗铅锌矿”，1979年又改为“云南省昭通地区铅锌矿”。2004年4月正式划归彝良县管理。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想，云南冶金集团于2005年1月18日与昭通市彝良县人民政府签订《昭通彝良洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》，彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该昭通铅锌矿所有者权益行政划转云南冶金集团冶金集团，并向省国资委申办了企业国有资产出资人变动产权登记事宜。2005年5月23日，经云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准，办理了企业法人有关变更手续，更名为“云南省昭通市铅锌矿”，正式成为云南冶金集团的国有全资子企业，标志着彝良县洛泽河区域铅锌资源的整合开发工作进入了实质性运作阶段，为昭通铅锌矿提供了广阔的发展空间和平台。 昭通铅锌矿全资拥有的云南立鑫有色金属公司的前身是云南新立有色金属公司曲靖分公司。2006年3月28日，省国资委云国资规划[2006]89号文《云南省国资委关于同意设立云南立鑫有色金属有限公司的批复》同意云南新立有色金属公司在新立曲靖分公司的基础上设立立鑫公司。 2006年3月31日，冶金集团滇冶资投字[2006]7号文《云南冶金集团总公司关于划转云南立鑫有色金属有限公司股权出资的通知》，将立鑫公司100%股权（对应2006年3月31日的净资产总额为639,856,974.3元）划转到昭通铅锌矿；至此，该矿拥有矿石采选能力10万吨/年,金属冶炼能力粗铅6万吨/年，电铅10万吨/年，银150吨/年，金72公斤/年，发展成为集采矿、选矿、金属冶炼为一体的大型企业。 三、昭通铅锌矿的审计情况 亚太中汇会计师事务所有限公司就昭通铅锌矿2005年的备考财务报表出具了亚太审字[2006]B-B-356号审计报告。 关于昭通铅锌矿2005年备考财务报表的说明和编制原则： ⑴假设云南立鑫有色金属有限公司在2005年年末已登记设立； ⑵假设云南冶金集团总公司已在2005年年末已受让云南立鑫有色金属有限公司的全部股权； ⑶假设云南冶金集团总公司以持有的对云南立鑫有色金属有限公司的股权对本矿进行增资扩股（按评估值）的经济行为已在2005年年末完成。 备考资产负债表 编制单位：云南省昭通市铅锌矿2005年12月31日金额单位：元 资产合并数母公司数负债及股东权益合并数母公司数 流动资产： 流动负债： 货币资金59,392,798.44 38,479,140.62 短期借款6,800,000.00 6,800,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款112,604,763.54 2,708,626.14 应收股利 预收账款31,069,440.80 6,919,531.64 应收利息 应付工资1,909,869.86 1,140,272.86 应收账款3,706,517.68 120,599.72 应付福利费2,800,561.51 2,403,867.56 其他应收款20,684,821.43 1,244,235.44 应付股利 预付账款6,491,374.69 1,511,318.48 应付利息306,365.00 146,640.00 应收补贴款 应交税金-6,577,361.49 4,737,222.69 存货62,099,983.89 11,558,264.65 其他应交款279,758.23 279,000.48 待摊费用 其他应付款10,224,802.71 1,289,887.93 一年内到期的长期债权投资 预提费用46,741.50 46,741.50 其他流动资产 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动资产合计152,375,496.13 52,913,558.91 流动负债合计159,464,941.66 26,471,790.80 长期投资： 长期负债： 长期股权投资 634,941,686.10 长期借款2,600,000.00 2,600,000.00 长期债权投资 应付债券 长期投资合计 634,941,686.10 长期应付款 其中：合并价差 专项应付款 固定资产： 其他长期负债 固定资产原价709,288,798.50 46,176,841.00 减：累计折旧29,693,293.98 29,693,293.98 长期负债合计2,600,000.00 2,600,000.00 固定资产净值679,595,504.52 16,483,547.02 减：固定资产减值准备1,094,176.09 1,094,176.09 递延税项： 固定资产净额678,501,328.43 15,389,370.93 递延税款贷项 工程物资5,759,069.31 398,127.07 在建工程6,188,941.71 6,188,941.71 负 债 合 计162,064,941.66 29,071,790.80 固定资产清理 少数股东权益 固定资产合计690,449,339.45 21,976,439.71 无形资产及其他资产： 股东权益： 无形资产1,298,927.25 1,298,927.25 股本644,787,009.50 644,787,009.50 长期待摊费用 资本公积302,796.04 302,796.04 其他长期资产 盈余公积13,458,729.80 13,458,729.80 其中:法定公益金2,860,911.43 2,860,911.43 无形资产及其他资产合计1,298,927.25 1,298,927.25 递延税项： 未分配利润23,510,285.83 23,510,285.83 递延税款借项 股东权益合计682,058,821.17 682,058,821.17 资 产 总 计844,123,762.83 711,130,611.97 负债及股东权益合计844,123,762.83 711,130,611.97 备考利润表 编制单位：云南省昭通市铅锌矿 2005年度 金额单位：元 项 目合并数母公司数 一、主营业务收入76,090,804.79 76,090,804.79 减：主营业务成本40,043,292.37 40,043,292.37 主营业务税金及附加712,005.13 712,005.13 二、主营业务利润35,335,507.29 35,335,507.29 加：其他业务利润-828.98 -828.98 减：营业费用198,320.79 198,320.79 管理费用9,767,863.11 9,767,863.11 财务费用415,681.38 415,681.38 三、营业利润24,952,813.03 24,952,813.03 加：投资收益 补贴收入 营业外收入81,031.68 81,031.68 减：营业外支出833,542.36 833,542.36 四、利润总额 24,200,302.35 24,200,302.35 减：所得税3,599,508.07 3,599,508.07 少数股东本期损益 五、净利润20,600,794.28 20,600,794.28 四、昭通铅锌矿的评估情况 以2005年12月31日为评估基准日，山东乾聚对昭通铅锌矿进行了评估，并出具了乾聚评报字(（2006）第29号资产评估报告书，根据评估结果，昭通铅锌矿的评估净值为82,534.85万元，资产评估结果汇总如下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项目帐面价值调整后价值评估价值增减值增减率% ABCD=C-BE=D/B*100 流动资产115,237.5515,237.5515,434.07196.521.29 长期投资2 固定资产369,044.9369,044.9370,304.781,259.851.82 其中：在建工程4618.89618.89618.89 建筑物524,474.0224,386.0325,365.26979.234.02 设备643,485.5343,464.1143,744.87280.760.65 无形资产7129.89129.8913,002.4912,872.609,910.39 其中：土地使用权840.7940.7925.84-14.95-36.65 其他资产9 资产总计1084,412.3784,412.3798,741.3414,328.9716.97 流动负债1115,946.4915,946.4915,946.49 长期负债12260.00260.00260.00 负债总计1316,206.4916,206.4916,206.49 净资产1468,205.8868,205.8882,534.8514,328.97 21.01 评估增减值的原因说明： 1、无形资产评估增值128,725,963.96元，增值率为9910.18%；增值的原因是公司拥有的采矿权无账面价值，在此次评估中经北京经纬事务所评估采矿权价值为128,875,500.00元。在本评估报告中汇入此评估结果，故无形资产评估增值。 2、房屋建筑物评估增值为9,792,295.06元，增值率为4.02 %，增值的原因主要为在评估基准日的工程建设材料、人工、机械的价格高于原建设时建筑物的价格,故评估增值。 3、设备评估增值为2,807,585.80元，增值率为0.65 %，增值的原因主要为机器设备折旧年限短于设备经济使用年限，且部分设备已提完折旧但仍在使用，评估时仍有价值，故评估增值。 4、流动资产中评估增值1,965,212.27元，减值率为1.29%；增值的原因是流动资产存货中委托加工产品，账面仅反应加工成本，而在评估基准日实际市场价值较账面成本高，故评估增值。 需要特别说明的是：云南冶金集团总公司于2006年1月26 日下发滇冶财文字（2006）1号《关于上交股利的通知》，通知云南省昭通市铅锌矿于评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元上交冶金集团。因此本次拟收购的昭通铅锌矿100％股东权益对应价值为扣除此项货币资金后的净资产80,183.82万元，详见下表（万元）。 项目帐面价值调整后价值评估价值期后支付股利拟投入金额 流动资产115,237.5515,237.5515,434.072,351.0313,083.04 长期投资2 固定资产369,044.9369,044.9370,304.78 70,304.78 其中：在建工程4618.89618.89618.89 618.89 建筑物524,474.0224,386.0325,365.26 25,365.26 设备643,485.5343,464.1143,744.87 43,744.87 无形资产7129.89129.8913,002.49 13,002.49 其中：土地使用权840.7940.7925.84 25.84 其他资产9 资产总计1084,412.3784,412.3798,741.342,351.0396,390.31 流动负债1115,946.4915,946.4915,946.4915,946.49 长期负债12260.00260.00260.00260.00 负债总计1316,206.4916,206.4916,206.4916,206.49 净资产1468,205.8868,205.8882,534.852,351.03 80,183.82 五、昭通铅锌矿2006-2007年度盈利预测 昭通铅锌矿盈利预测是根据亚太中汇审计的云南省昭通市铅锌矿2005年度的经营业绩、2006年－2007年的生产经营能力、市场营销计划和其他有关资料，按照昭通铅锌矿一贯采用的会计政策，遵循谨慎性原则编制而成。亚太中汇审核了昭通铅锌矿编制的2006-2007年盈利预测，并出具了亚太审核字[2006]B-B-21号盈利预测审核报告。 合并盈利预测表 编制单位：云南省昭通市铅锌矿 项 目2006年度预测数2007年度预测数 一、主营业务收入857,260,745.89999,570,033.35 减：主营业务成本683,610,724.81729,637,286.77 主营业务税金及附加3,404,000.004,620,000.00 二、主营业务利润170,246,021.08265,312,746.58 加：其他业务利润 减：营业费用11,698,300.0013,519,200.00 管理费用20,401,950.0029,170,130.00 财务费用6,210,000.0013,350,000.00 三、营业利润131,935,771.08209,273,416.58 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出500,000.00500,000.00 四、利润总额 131,435,771.08208,773,416.58 减：所得税19,715,365.6631,316,012.49 少数股东本期损益 五、净利润111,720,405.42 177,457,404.09 注：在盈利预测报告中，参照2006年第一季度平均市场价格，遵循谨慎性原则，主要产品2006年－2007年度的预计销售单价分别为锌锭15, 000.00元/吨，电铅8,547.00元/吨，银锭1,950.00元/公斤，硫酸300.00元/吨，以上价格皆不含税。下文驰宏锌锗的盈利预测也是基于同样的价格。 六、昭通铅锌矿的主营业务 云南省昭通市铅锌矿主要由两块资产构成，资产之一是昭通铅锌矿存续的铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产，资产之二是06年3月注入的云南立鑫有色金属公司100%股权，云南立鑫有色金属公司对应的资产即曲靖10万吨铅冶炼装置。 1、铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产 （1）地理位置 昭通铅锌矿位于云南省昭通市彝良县洛泽河镇，洛泽河两岸历史上曾经利用窝铅提炼白银，素有白银厂之称。昭通市位于云南省东北部，金沙江下游，地处云、贵、川三省结合部，西、北与四川省凉山州、宜宾市毗邻，东与贵州省毕节地区接壤，南与本省曲靖相连。独特的地理位置使其成为云南省连接长江经济带的重要门户和对内对外开放的重要通道。 （2）采矿权证 昭通铅锌矿于1988年依法在省地矿局办理采矿许可证，1999年依法向发证机关地区矿管办办理换证手续，确定矿区面积0.33平方公里，采高1,182－710米。2002年根据发展需要，又依法向地区矿管办在原采矿面积上扩界，面积为5.33平方公里，扩界部分采高600－900米，原矿界部分采高不变。2006年4月13日依法向省国土资源厅办理换证手续，采矿许可证号5300000630118，有效期10年，自2006年4月13日－2016年4月13日。 （3）保有地质储量 目前已探明的矿石总量为164.4万吨，铅锌金属量30.5万吨，具体明细如下： 矿石类型硫化矿 储量级别（分类编码）122b+333 矿石量（吨）1644652 品位（%）铅（Pb）5.16 锌（Zn）13.42 银（Ag）99.26g/t 锗（Ge）0.0017 金属量（吨）铅（Pb）84928 锌（Zn）220709 银（Ag）163.249 锗（Ge）27.8179 铅锌合计 305637 注：以上储量核实数据已经报送国土资源部备案，无论级别、品位是否发生调整，但金属总量不会变化。 （4）成矿地质远景评价 70年代地质资料显示，在毛坪矿区铅锌成矿带一共赋存有三条矿带，在昭通铅锌矿开采的东矿带中，三条矿带都出现，以1号矿带为主，2号矿带较稳定，从山顶一直延伸到600米以下，3号矿带较小，但根据推断，其向下深部延伸有变大的可能性，已经在现在开采的846中段几条剖面线上有相继出现，应该说深部找探矿前景较好。 除昭通铅锌矿正在开采的东矿带外，西矿带中昭通铅锌矿保有矿界5.3平方公里，据已揭露的矿体和毛坪矿带成矿地质理论，在西矿带延绵的数公里内都相继出现矿体，而昭通铅锌矿拥有的矿权范围在深部可以说找探矿前景最好，在该矿藏带深部取得突破肯定是必然的。2005年7月，昭通铅锌矿组织力量对矿区5.6平方公里范围内的矿量进行预测，获333铅锌矿石量285.86万吨，335铅锌矿石量50万吨，合计335.855万吨。初步估计，在该区可以取得50万吨的铅锌金属储量。 在昭通铅锌矿矿界范围之内的洛泽河矿冶加工开发区内，该铅锌矿带一直延伸二十余公里到贵州省，其1号矿带已在贵州省取得重大突破，2、3号矿带在该范围内可以取得一定的突破。初步估计，在该区可以取得50-100万吨的铅锌金属储量。 经地质专家对属于昭通铅锌矿矿界范围之内的整个矿区进行初步调查后推测远景铅锌金属储量在100万吨以上。 （5）工艺流程 （6）目前的生产能力 采矿能力：10万吨/年； 选矿能力：300吨/日。 （7）主要设备构成 矿山位于彝良厂区的主要资产为坑道，且日常坑道依据常规已进入生产费用，其他设备主要为通风设备的提升设备，无特大型设备。 浮选车间设备主要为破碎机、球磨机（分级机套）、浮选设备、浓密机等。 焙烧车间主要设备为沸腾炉、电除尘、转化塔、热交换器、吸收塔。 机电车间主要设备为两台发电机组，一组500KW，一组200KW为枯水期用。 2、云南立鑫有色金属公司 （1）企业概括 位于曲靖经济技术开发区的10万吨/年铅冶炼项目于2003年3月1日开工建设，其中艾萨炉系统于2005年7月5日建成并投料试车，鼓风炉系统于2005年11月10日建成并投料试车，硫酸系统于2005年10月20日建成并投料试车，至2005年12月31日 整个系统试运行正常。 （2）技术水平 曲靖10万吨铅冶炼装置按照国内一流国际先进的设计思路，引进了大量的国际先进的设备，并采用的大量先进的控制系统和现场仪表，采用PLC和DCS相结合的控制方式使冶炼实现了关键工艺流程的过程控制，在国内同类冶炼厂中自动化水平是最高的。曲靖项目的粗铅冶炼是把国际上先进的“艾萨炉顶吹熔炼技术”和云南冶金集团自主开发的“富铅渣鼓风炉熔炼技术”和“鼓风炉喷粉煤技术”有机结合，集成创新，形成国际上一种新的先进的粗铅冶炼新工艺，即IS3a-CYMG法。该技术能有效提高金属回收率，降低能耗，提高环保水平，整体技术水平属国际一流水平。曲靖项目电铅系统是在国内领先引进国外先进装备和工艺技术，采用大极板、自动阴阳极浇铸。 （3）工艺流程及生产线布局 （4）主要设备构成 主要大型关键设备有艾萨炉1套，余热锅炉1台，余热发电机组1台，二级反渗透除盐水系统1套，离心鼓风机1台，电除雾器1台，SO2风机1台，硫酸转化器1台，转化热交换器1台，电除尘器1台，喷枪小车1台，喷枪提升控制系统1套，铅阳极立模铸造生产线1套，铅阴极制造生产线1套，铅DM机组1台，铅阴阳极自动排距机组1台，电解槽344套，铅冶炼自动化控制系统1套，煤气发生炉1台，高压鼓风机1台，各种型号的泵类、电梯及胶带输送机等输送设备、变压器及各种型号的配电柜、风机、 检验设备、仪表等构成。 （5）设计生产能力 粗铅主要设计指标： 序号项 目单 位设计能力备 注 1年处理铅精矿量t/a143640 年产粗铅量t/a83240 2艾 萨 炉年处理混合铅精矿量t/a143640 一次粗铅产量t/a37210 铅氧化渣产出量t/a98496 3鼓 风 炉铅氧化渣处理量t/a98496 粗铅产量t/a46030 炉渣产量t/a54240 4烟 化 炉处理鼓风炉渣量t/a54240 处理锌浸出渣量t/a89082 电铅设计指标： 序号名 称单 位设计能力备 注 11#电铅t/a100000 一产品及副产品 1电铅t/a100000质量标准：GB469-93 2阳极泥量t/a1282.41 二主要材料消耗 1粗铅t/a103652.30 2硅氟酸t/a400 七、铅锌行业分析及收购资产的发展前景 1、行业竞争情况 从整体产业链分析，目前在铅锌的产业链上，铅锌精矿的采选是最为关键的一环。在铅锌价上涨格局中获益最大的还是原料自给率高的生产企业。虽然锌价和铅价上涨迅猛，但对于纯粹的冶炼企业及原料自给率低的企业，能从铅锌价格上涨中分取的收益则相对有限。个中原因即在于铅锌锌价上涨的同时，铅锌精矿的价格也在稳步上扬，其中，锌精矿占锌生产成本的比例已从2004年初的50％上涨到2005年末的65％-70％左右。昭通铅锌矿作为一家拥有自有矿山的企业在竞争中将处于更利的地位。同时，昭通铅锌矿拥有电铅生产线，对市场的抗风险能力较强。 2、企业核心竞争力 从采选能力上分析，昭通铅锌矿2005年用一年的时间已将采选能力从5万吨提升到10万吨，其投资金额并不大，即使考虑满足未来年处理40万吨采选能力，投资估算不会超过2亿。 从资源储量上看，昭通铅锌矿已探明的铅锌资源保有储量164万吨将能满足6年以上的生产，不致于对企业经营产生不利的影响，且在矿区找探矿工作的深入和对小矿山清理的开展，企业的资源储量应能满足企业长远发展。 从开采成本上分析，公司矿石是井下开采，随着逐渐向地下深入，开采难度不断加大，如按计划将产能在3-4年扩大到40万吨采选能力，预计固定资产投资约3亿元，这将对企业的生产经营有一定的影响。但符合国家产业政策的要求。 从已配置进入的10万吨/年铅冶炼装置来看，由于工艺技术的合理性、先进性，导致技术经济指标的提高充分综合回收有价金属，将为未来的生产产生积极的影响。 八、本次收购完成后的上市公司主营业务的整合和扩产计划 1、本次重大资产收购完成后，本公司将注销立鑫公司的企业法人资格，将资产与驰宏现有资产重组合并，以分公司形式管理，形成三大生产基地，理顺内部管理机制，降低交易成本。 2、本公司收购昭通铅锌矿后，计划在“十一五”期间进行大规模的找探矿工作，在已知铅锌资源的前提下，分期进行采选能力的扩产，即将昭通铅锌矿的采选能力从目前的10万吨矿石量/年的水平扩至2010年的40万吨矿石量/年左右，电铅生产装置2007年达到10万吨电铅的生产能力，详见下表。 （1）昭通铅锌矿未来生产、销售数量 原矿万吨 锌锭(吨) 硫精矿(吨) 电铅(吨) 锭KG 2006年10 11，685.00 20，000.00 2，736.00 1，224.00 2007年15 18，450.00 23，000.00 4，320.00 1，932.00 2008年25 30，750.00 38，333.33 7，200.00 3，220.00 2009年34 41，820.00 52，133.33 9，792.00 4，379.20 2010-201540 49，200.00 61，333.33 11，520.00 5，152.00 （2）曲靖电铅生产装置未来生产、销售数量 产品单位数量 电铅(铅矿) T 23，870.00 电铅(粗铅) T 17，440.00 加工电铅(铅矿) T 47，700.00 加工电铅(粗铅) T 10，990.00 电银 kg 104，423.08 加工电银 kg 45，577.00 电金 kg 53.00 硫酸 T 60，000.00 第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容 一、定价原则及交易价格 本公司拟向控股股东云南冶金集团总公司发行3,500万A股用于收购冶金集团所持昭通铅锌矿100%股权。交易双方同意本次收购评估和定价基准日为2005年12月31日。根据《新增股份收购资产协议书》，本次交易拟新增股份和拟收购资产定价方式如下： 1、新增股份的定价原则、发行价格和发行金额 本次新增股份面值为1.00元人民币，对于新增股份的价格，将按照市场化原则确定，此次新增股份价格将依据驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议前20个交易日股票收盘价的算术平均值计算，经计算每股增发价格为19.17元人民币。据此计算，本次发行3,500万股的发行金额为67,095万元。 2、拟收购资产的定价原则和交易价格 对于拟收购资产的定价和调整，将按照如下方式进行： （1） 本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所评估，以2005年12月31日 为评估基准日，按重置成本法得出昭通铅锌矿100％权益的资产评估净值为82,534.85万元，扣除评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元后确定收购价款为80,183.82 万元； （2） 本次新增股份不足以支付收购价款的部分即13,088.81万元，冶金集团同意驰宏锌锗在交割日后的一年内支付缺口部分； （3） 期间损益的处理原则：对于昭通铅锌矿对应的损益，在评估基准日至交割日期间产生的损益归云南冶金集团享有或承担；交割日后产生的损益由驰宏锌锗享有或承担； （4） 评估结果已经报送云南省国资委备案，相关手续正在履行之中，即使拟收购资产的评估结果以及采矿权评估结果在国土资源部的确认数额发生调整，收购价款维持不变。 二、本次收购的先决条件 协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效： 1、云南冶金集团及驰宏锌锗的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜； 2、驰宏锌锗召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜； 3、获得云南省国资委对拟收购资产转让的批准及对资产评估报告的备案； 4、获得国土资源部关于采矿权评估结果的确认函； 5、获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准； 6、获得中国证监会对云南冶金集团因本次新增股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免； 7、获得其他主管机关的同意或批准（如适用）； 8、自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化； 9、驰宏锌锗的法律顾问云南上义对本次收购所涉及的有关事宜进行尽职调查并出具法律意见书，且驰宏锌锗对该等法律意见书的内容无任何异议； 10、驰宏锌锗召开相关股东会议通过决议批准股权分置改革方案。 三、资产交割方式和时间 双方同意，在协议约定的先决条件全面满足后，双方将积极采取有关措施办理有关资产的交割手续；同时，双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。 四、人员安置 本次收购后，昭通铅锌矿员工原有的劳动合同关系不变；本次收购不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。 第七节本次收购对本公司的影响 本次收购完成后，对上市公司的影响主要表现在以下几个方面： 一、对驰宏锌锗的业务结构影响 本次收购完成后，本公司将实现铅、锌冶炼合一，进而可以优化公司的业务流程、提高公司矿石资源的整体利用效率，进一步凸现公司“采、选、冶一体化”的效益优势，主要表现在以下方面： 1、从资源利用的角度看，公司拥有国内最优铅锌矿石资源，Pb+Zn平均品位在25%以上，且铅锌矿中含其它有价金属，如锗、金、银，镉、铜、钴等，在选矿、冶炼过程中，锗、镉、铜、钴在锌冶炼中富集产出，而金、银则富集于粗铅中，铅、锌冶炼合一，有利于有价金属的综合回收，有利于矿产资源的合理配置； 2、从冶炼工艺流程的角度看，铅、锌冶炼合一，用铅冶炼热熔渣通过烟化炉挥发处理锌冶炼酸浸渣，金属回收率高，对有价金属锗的回收率可达97.5%，且渣中含锌低于2%，含铅低于0.2%,最大限度地利用了资源； 3、从节能环保的角度看，锌冶炼产出的酸浸渣，还含有硫酸根及硫，通过铅冶炼流程处理酸浸渣，可利用铅系统已有的尾气脱硫设施，产出硫铵产品，从而提高了硫的回收率，使尾气能够达标排放。锌冶炼产出的污水，经处理后，水质已达到国家规定的排放标准，将其用于铅冶炼火法渣的水碎处理，即节约了水资源，又能使铅、锌冶炼废水达到零排放； 4、一个铅锌完整合一的冶炼企业，对上下游业务承接及拓展的竞争能力将远远优于铅锌单一的企业。 二、驰宏锌锗同业竞争和关联交易的影响 对上市公司同业竞争和关联交易相关影响可参见本报告书第十节“同业竞争和关联交易”的相关描述。 三、对驰宏锌锗的财务影响 1、驰宏锌锗财务报表 （1）驰宏锌锗2005年度财务报告 2005年12月31日资产负债简表（单位：万元） 项目2005年12月31日 流动资产60,542.68 固定资产173,288.30 无形资产及其他资产1,098.09 资产总计235,267.52 流动负债合计88,199.79 长期负债合计74,900.27 少数股东权益22.81 所有者权益72,144.65 （2）驰宏锌锗备考财务报表 2005年12月31日备考合并资产负债简表（单位：万元） 项目2005年12月31日 流动资产73,695.32 固定资产242,333.24 无形资产及其他资产1,227.98 资产总计329,572.93 流动负债合计115,143.37 长期负债合计75,160.27 少数股东权益22.81 所有者权益139,246.48 备考合并会计报表中将昭通铅锌矿的资产负债表纳入合并范围，总资产和净资产都得到了 较大幅度的提升；由于利润表不纳入合并范围，所以，本次收购完成后，驰宏锌锗2005年备考的利润表基本没有变化。 2、驰宏锌锗2006年度和2007年度相关盈利预测 （1）2006年和2007年驰宏锌锗盈利预测 2006年度和2007年度盈利预测简表（单位：万元） 项目2006年度2007年度 主营业务收入（预测）254,142.13281,667.27 主营业务利润82,861.5595,501.51 营业利润50,751.1157,181.66 利润总额49,914.1756,344.72 净利润42,394.7747,860.93 注：本公司2006年度、2007年度的主营业务收入和净利润预计比2005年大幅增长，主要原因为：2005年四季度，本公司实施的“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”完工投产，使本公司的产能扩大，预计2006年、2007年主要产品的产（销）量将较2005年大幅增长；此外，预计本公司2006年、2007年主要产品的销售单价将高于2005年。 （2）2006年和2007年合并备考盈利预测 2006年度和2007年度合并备考盈利预测简表（ 单位：万元） 项目2006年度2007年度 主营业务收入（预测）317,010.82349,401.08 主营业务利润99,886.15122,032.78 营业利润63,944.6978,109.00 利润总额61,859.9676,024.27 净利润52,369.0264,408.88 3、财务影响分析 （1）对资产规模和结构的影响 根据亚太中汇审计的驰宏锌锗2005年的会计报表和收购后的备考合并会计报表，截止2005年12月31日，本公司的总资产和净资产收购前后变化情况如下： 项目驰宏锌锗备考合并数据变化率 总资产（万元）235,267.52329,572.9340.08% 净资产（万元）72,144.65139,246.48 93.01% 本次收购完成后，驰宏锌锗的总资产和净资产分别增长40.08%和93.01%，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。 （2）对盈利能力的影响 根据亚太中汇审计的驰宏锌锗2006年－2007年度的盈利预测审核报告和备考合并盈利预测审核报告，本公司收购前后2006年－2007年度盈利能力情况变化如下： 项目驰宏锌锗预测数备考合并预测数变化率 06年主营业务收入（万元）254,142.13317,010.8224.80% 06年净利润 （万元）42,394.7752,369.0123.53% 06年主营业务利润率32.58%31.48%-0.03% 06年净利润率16.64%16.49%-0.009% 07年主营业务收入（万元）281,667.27349,401.0824.20% 07年净利润 （万元）47,860.9364,408.8734.58% 07年主营业务利润率33.91%34.91%2.94% 07年净利润率16.97%18.43%8.60% 收购资产后，未来两年本公司的主营业务收入和净利润都获得了较大幅度的增长，利润率水平则基本维持不变。在昭通铅锌矿07年扩产计划实施后，主营业务利润率和净利润率两项指标由06年的微降变为07年的微升，其中净利润率的上升更为明显。 考虑新增股份对股本变化的影响，根据前述经亚太中汇审核的驰宏锌锗的相关盈利预测，收购前后驰宏锌锗2006年和2007年每股收益将分别实现约1.36%和10.42%的增厚，因此本次收购将进一步提高驰宏锌锗的盈利能力。 原资产每股盈利 (元/股)收购资产每股盈利(元/股)收购后每股盈利 (元/股)增厚率 2006年度2.65 3.192.691.36% 2007年度2.99 5.073.3010.42% 从上表可知，收购资产的每股盈利的预测数据比本公司原资产的同期预测数据高出不少，因此带来对收购后本公司的每股盈利有所增厚。 （3）对短期偿债能力的影响 驰宏锌锗在收购前后的偿债能力指标变化情况如下： 项目驰宏锌锗备考合并数据变化率 流动比率0.690.64-6.76% 速动比率0.190.20 8.95% 根据备考报表，本次收购完成后，驰宏锌锗主要债务仍体现为流动负债，流动比率略有下降，主要是因为云南立鑫有色金属有限公司约11,000万元的应付帐款所致。虽然驰宏锌锗的流动比率在收购后有一定下降且偏低，但随着云南立鑫有色金属有限公司10万吨铅冶炼装置的正式投产，预计本公司的盈利能力将进一步显现，公司的短期偿债能力仍有保障。 （4）对资产负债结构的影响 收购前后，本公司的资产负债率变化如下： 驰宏锌锗备考合并数据变化率 资产负债率（母公司）69.17%55.69%-19.50% 本次收购后，本公司2005年底过高的资产负债率得到一定程度的降低，随着驰宏锌锗未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高，预计本公司资产负债结构将会进一步趋于合理。 第八节 本次收购的合规性分析 一、本次收购完成后，本公司仍然具备股票上市条件 根据目前拟注入资产价格和新增股份增发价格，完成此次新增股份收购资产后，冶金集团的持股比例将为51.32％（假设公司实施非流通股股东向流通股股东每10股送2.7股的股改方案，且向冶金集团定向增发的股数为3500万股），冶金集团仍将为本公司的控股股东；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此，实施本次收购后，本公司仍具备继续上市的条件。 二、 本次收购完成后，本公司具备持续经营能力 收购昭通铅锌矿将进一步巩固公司“采、选、冶”合一的整体效益优势，而且，昭通铅锌矿整体注入本公司可以大幅度降低公司的关联交易，进一步增强公司的独立性。 收购收购昭通铅锌矿后，本公司金属矿石保有储量和采选能力将在现有基础上大幅提升，其中111b＋122b级矿石量由878.73万吨增至1043.19万吨，铅+锌金属量由244.34万吨增至274.9万吨，矿石采选能力由70万吨/年左右增至80万吨/年。所以，昭通铅锌矿注入后，将进一步确立本公司的资源优势，提高可持续发展能力；其次，昭通铅锌矿在引进世界先进熔炼技术的基础上结合自身情况研发出了具有自主知识产权的艾萨熔炼—CYMG烟化炉吹炼工艺, 该工艺的整体技术水平在国内乃至国际上都处于领先地位，因此，收购昭通铅锌矿将大大提升本公司的技术能力和装备水平；再者，收购昭通铅锌矿后，公司可实现铅、锌的合一冶炼，优化公司的工艺流程，并且可完善公司的产品结构，增强公司抵御经营风险的能力。 综上，本次收购完成后驰宏锌锗具备持续经营发展的能力。 三、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 截至本报告书出具之日，冶金集团对其拟出售的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。 四、本次收购不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 本次收购将较大幅度地增加本公司的铅锌金属储量和采选冶炼能力，对每股收益和每股净资产有所增厚；同时完善公司的产业链和生产流程，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，理顺与控股股东之间的关系，增强公司综合竞争力和充分体现核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 第九节 公司治理结构 本次收购不涉及公司法人治理结构的改变，不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。在本次收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。 一、本次收购完成后本公司的组织机构设置 本次收购完成后，仍保留原来的组织结构和职能部门，对昭通铅锌矿将按照子公司进行管理。 本公司的组织机构如下： 各机构职能如下： 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；审议决定公司变更募股资金投向议案；审议有关法律、法规和公司章程规定需股东大会决定的包括但不限于对外投资、对外固定资产投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同事项，并可在不违反有关法律法规和公司章程前提下，经股东大会决议后，授予董事会一定额度的审批权限；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 3、监事会 监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、董事会秘书 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。 5、总经理 总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。 6、财务管理中心 负责编制公司会计报表，筹资及税金管理，应收应付款管理，资金管理等。 7、人力资源管理中心 公司整体的人力资源规划管理，考核与薪酬管理，培训管理和人才队伍建设，人事管理政策的制订与实施监督；公司员工养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金的管理、基数核定，伤残鉴定材料的组织、申报和费用结算，各项社会保险金的收缴管理，退休人员业务办理，离退休人员、退养人员的管理等。 8、技术研究中心 新产品立项及开发，新工艺开发及工艺改进研究；生产单位技改项目（技术和预算）审核、验收评估，生产单位技术部门工艺技术攻关项目立项审批、完成验收，技术情报管理，技术专利管理，生产单位设备技术业务指导，生产设备采购计划审核及到货验收，固定资产、建筑物、土地、道路等资产的管理，公司信息系统建设和维护。 9、物资采购中心 物资采购计划管理，物资采购的招投标管理，供应商管理，物资配送管理，物资仓储管理，物资采购价格管理、相关信息收集等。 10、总经理办公室 公司高管层的秘书服务，公司行政公文与档案管理，公共关系管理，公司内外协调，公司突发危机事件的组织协调等。 11、工程管理部 基建工程项目设计和工程造价方案设计，基建工程项目管理，工程信息统计、建筑承包商管理、工程进度管理、工程合同谈判、工程竣工验收的组织、工程材料申购。 12、生产管理部 负责全公司ISO9001、ISO14001、OSAS18000体系的建设与维护，ISO管理体系内审和外审工作的组织和结果报告，先进质量管理技术的推广及实施效果跟踪，负责政府和冶金集团相关安全政策的对口工作，负责各生产区生产任务安排及协调，包括生产区和外购生产原材料调配，片区物料的拉运协调等，原料、燃料采购计划的下达和协调，协调好生产处、技术监督处生产报表的汇总，重大事故的汇总，填制公司月度生产报表和日报信息等。 13、营销管理部 产品销售管理，产品销售定价管理，客户管理，包括经销商管理，市场情报管理与研究，包括竞争对手产品分析、市场需求分析、产品价格预测，成品物流管理，国际期货交易与市场风险控制，国际原材料期货交易采购，新产品市场测试等。 14、战略发展部 编制公司中长期战略规划，公司年度战略规划的评估与修订，包括年度经营策略与实施计划等，公司年度经营目标的制订、分解、修订与考核跟踪，公司投融资、并购项目的可行性研究与策划，公司证券市场融资计划的制订与实施跟进，公司法律事务管理等。 15、资源开发部 国内外，特别是区内外矿产资源信息及当地相关政策的收集与研究，矿山地质储量管理、地探设计、矿山开发和地质、采矿、选矿等技术研究。 16、审计监察部 内部财务审计，公司各项内部管理制度的执行状况检查、评估和反馈，提出内部管理制度缺陷的纠正建议以及修正工作的跟踪督查，审核各生产单位的考核指标是否层层分解落实至基层班组，违规、违纪事件的调查取证等。 二、本次收购后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面： 1、 股东与股东大会 本次收购完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。 本公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。 2、控股股东与上市公司 本次收购完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。 3、董事与董事会 本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，为董事正常履行职责、董事会依法行使职权提供保障。继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。 4、监事与监事会 本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 5、 绩效评价与激励约束机制 1）绩效评价 本次收购完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 2）经理人员的聘任 本公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。 3）经理人员的激励与约束机制 为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施： 本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 6、信息披露与透明度 本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 三、冶金集团对本公司的"五分开"承诺 冶金集团承诺，在本次收购完成后，其与驰宏锌锗在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。 四、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次收购后公司治理结构发表的意见 法律顾问云南上义出具的《法律意见书》认为：本次收购实施后，冶金集团与公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，冶金集团出具了《关于云南冶金集团总公司与云南驰宏锌锗股份有限公司“五分开”的承诺函》。经查，公司能够做到与冶金集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开, 确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。 光大证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次收购完成后，公司存在的同业竞争得以消除，关联交易得以大大降低，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。 第十节同业竞争和关联交易 一、同业竞争 1、同业竞争状况 目前云南冶金集团持有本公司51.49%的股权，为本公司的实际控制人。云南冶金集团的前身是云南省冶金工业厅，其主营范围为矿产品、冶金产品及副产品，但其主要经营方式为运营国有资产，自身并不从事与本公司相似的业务，因此云南冶金集团自身与本公司不存在同业竞争。 由于历史原因，除本公司外，云南冶金集团控制的企业中从事铅、锌、锗系列产品的采选、冶炼和销售业务的有昭通市铅锌矿、云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司。该三家公司与本公司的同业竞争状况说明如下： n 云南省昭通市铅锌矿 云南省昭通市铅锌矿于1956年4月成立，其原性质为县属国有独资企业。2005年5月，根据云南冶金集团与昭通市彝良县人民政府签订的《昭通彝良洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》和彝良县人民政府彝政通[2005]4号文的通知，昭通市铅锌矿所有权被行政划转给云南冶金集团，昭通市铅锌矿成为云南冶金集团的全资企业。2006年初，云南冶金集团以云南立鑫有色金属公司对昭通市铅锌矿追加投资。昭通市铅锌矿主营范围与本公司相似，目前其已形成年产电铅10万吨、电银150吨和电金72公斤的产能，并且自有矿山资源储备量多，扩产空间较大，与本公司构成同业竞争。 通过本次重大资产购买，昭通市铅锌矿将整体注入本公司，从而可以彻底消除其与本公司的同业竞争状况。 n云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司 该两家公司均为云南冶金集团的控股子公司，其主营业务与本公司相似，由于铅、锌产品属于大宗原料商品，两公司产量都很小，技术装备与盈利能力较弱，同时所处地理位置均在边境少数民族地区，在原料采购、产品销售等方面与本公司均不构成竞争。因此，本公司认为，该两家公司对本公司未构成实质性的同业竞争。冶金集团授予了本公司对两公司股权的优先购买权，但由于两公司目前盈利水平和资产状况与本公司差距较大，本公司暂时无意购买。 2、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见 法律顾问云南上义律师事务所认为，由于昭通铅锌矿的经营业务与公司经营业务相同，因此，本次收购有利于消除冶金集团与公司之间的同业竞争；冶金集团控股的云南云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司从事铅锌矿开采及冶炼，经营业务与公司相似，但其与公司所处的地区、开采条件和能力、生产条件和能力、客户对象有明显区别，因此，上述两家公司在实质上与公司不构成同业竞争；冶金集团及相关关联方与公司本次新增股份收购资产后，未形成新的同业竞争，冶金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》合法有效。 独立财务顾问光大证券认为：本次重大资产购买完成后，能有效消除驰宏锌锗与冶金集团之间的同业竞争。本次重大资产购买行为不会带来新的同业竞争。 二、关联交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称注册地址主营业务与本公司的关系经济性质或类型法定代表人 云南冶金集团总公司云南昆明 矿产品、冶金产品及 副产品、延伸产品等母公司国有陈智 2、不存在控制关系的关联方 企业名称与本公司的关系 云南会泽铅锌矿本公司发起人，现与本公司受控同一母公司 会泽县国有资产持股经营有限责任公司本公司发起人 昆明理工大学本公司发起人 曲靖富盛铅锌矿有限公司本公司非流通股股东 云南以礼河实业有限公司本公司发起人 云南会泽铅锌矿运输有限公司受本公司的母公司间接控制 云南会泽铅锌矿经贸有限公司受本公司的母公司间接控制 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司受本公司的母公司间接控制 云南新立有色金属有限公司与本公司受同一母公司控制 云南澜沧铅矿有限公司与本公司受同一母公司控制 云南冶金集团进出口有限公司本公司的参股公司 云南省昭通市铅锌矿与本公司受同一母公司控制 云南永昌铅锌股份有限公司与本公司受同一母公司控制 昆明冶研新材料股份有限公司与本公司受同一母公司控制 云南铝业股份有限公司与本公司受同一母公司控制 3、本次收购前后主要关联交易的变化情况 1）2005年度公司执行的有关重大关联交易协议 n《土地租赁协议》——2005年10月20日，本公司与控股股东云南冶金集团总公司签定《土地租赁协议》，就本公司在曲靖市经济开发区西山乡实施“10万吨/年电锌节能改造工程项目”使用云南冶金集团总公司的面积为454,296.70平方米的土地达成如下协议：a、在工程建设期间，本公司不支付土地租赁费；b、从工程项目投入生产的当月，本公司每月支付土地租赁费38,478.93元。该协议的有效期截至2005年12月31日止。 n《资产租赁合同》——2002年5月18日经本公司第一届第六次董事会决议，同意向云南会泽铅锌矿租赁用于开采硫化矿的辅助设施及设备，租金每年6,201,324.63元，租期自2002年3月1日至2005年2月28日止，该租赁事项业经2003年2月20日召开的2002年股东大会通过。2005年3月1日，本公司与云南会泽铅锌矿签定《资产租赁合同》，本公司向其租赁麒麟厂硫化矿的相关设施和设，期限2年，自2005年3月1日至2007年3月1日 ，年租赁费用为6,201,324.63元。 n《供水协议》——2000年7月20日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》，其向本公司提供部分生产用水，价格按1.60元/吨结算，协议期限为5年。 n《房屋租赁协议》——2000年12月25日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《房屋租赁协议》，租期自2001年1月1日至2005年12月31日止，云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金79,344.00元（每月6元/平方米）。 n《加工定作合同》——2005年1月1日、2005年7月1日，本公司与云南新立有色金属有限公司签订《加工定作合同》，该公司为本公司加工电铅、银锭，其定价政策为：a、将粗铅加工为电铅、银锭，加工费电铅按598.29元/吨、银锭按102.56元/公斤(含Ag99.95%)或115.38元/公斤(含Ag99.99%)结算；b、将铅精矿加工为铅锭、银锭，加工费铅锭按2,000.00元/吨、银锭按102.56元/公斤(含Ag99.95%)或115.38元/公斤(含Ag99.99%)结算；c、将氧化铅矿加工为粗铅，加工费按1,282.05元/吨结算。 n《加工定作合同》——2005年4月1日，公司与云南省昭通市铅锌矿签订《加工定作合同》，本公司受昭通铅锌矿委托将来料硫化锌焙砂加工成“四九”或“四九五”锌锭，每加工1吨锌锭付加工费3,700元（含税价），该合同有效期限自2005年5月1日起至2005年12月31日止。届期如主要交易条件没有发生变化，本合同延续有效。 n《委托代理出口合同》——2005年1月1日，本公司与云南冶金集团进出口有限公司签订《委托代理出口合同》，期限自2005年1月1日至2005年12月31日止，该公司为本公司代理出口高纯锌、高纯铅、锗产品，手续费每批次出口价值50万美元以下按出口货值总金额的1%结算，50万美元以上的按出口货值总金额的0.5%结算。 n《产品储存运输协议》——2005年1月1日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《产品储存运输协议》，该公司为本公司提供运输、仓储、装卸服务，价款结算为：发往宣威并从火车站发出的产品的费用实行包干价136元/吨；电铅的火车发运实行包干价100元/吨，如需打捆实行包干价130元/吨；特种车辆的运输按0.75元/吨；其余物资的汽车运费按当期的市场价格确定；铁路运费据实结算。期限自2005年1月1日至2005年12月31日止。 n《货物运输服务协议》———2004年1月1日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《货物运输服务协议》，该公司为本公司运输生产物资服务，期限自2004年1月1日至2005年12月31日止。2004年11月9日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《运输服务补充协议》，协议约定自2004年5月1日 起，云南会泽铅锌矿运输有限公司将26公里以上的汽车运输服务的单价由原来的0.65元/t.km调整为0.80元/t.km。 n《委托代办白银提货、仓储（含锗产品）、发货协议》——2005年1月1日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《委托代办白银提货、仓储（含锗产品）、发货协议》，本公司委托其代办白银提货、仓储、发货及锗产品仓储等事宜，本公司按白银实际提货量3元/千克向其支付综合运费。 n《代理进口协议》和《加工贸易委托代理协议》——2005年6月8日、6月9日、7月7日，本公司分别与云南冶金集团进出口有限公司签定《代理进口协议》、《加工贸易委托代理协议》，本公司委托其代理进口硫化铅精矿及代理进口铅精矿进料加工复出口事宜，本公司按总金额的0.5%向其支付进口代理费。 n《资产租赁合同》——2005年7月22日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签定《资产租赁合同》，本公司向其租赁交通车辆、维修设备、房屋建筑及其他设施，期限3年，自2005年3月1日至2008年3月1日，租赁费用为29万元/月。 n《资产租赁合同》——2005年7月22日，本公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签定《资产租赁合同》，本公司向其租赁机加工设备、房屋建筑及其他设施，期限3年，自2005年3月1日至2008年3月1日，租赁费用为5万元/月。 2）公司关联采购和关联销售的定价政策 n采购货物的定价政策：本公司向各关联方采购货物的定价均按交易当月的市场价格确定。本公司向各关联方采购货物的定价均按交易当月的市场价格确定。 n销售货物定价政策：本公司向各关联方销售产品，其定价均按交易当月市场价格确定，并按照财政部“财政部[2001]64号”《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》文件的规定进行会计处理。 3）2005年度公司实际发生的关联交易 n采购货物 2005年度向关联方采购货物如下： 关 联 方内 容金额（元）占年度购货额比例% 云南会泽铅锌矿运输公司锌氧粉（高粉）3,151,308.98 0.48 汽车配件1,396,742.01 0.21 云南会泽铅锌矿材料1,178,905.15 0.18 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司材料1,374,963.78 0.21 云南省昭通市铅锌矿锌锭3,236,679.25 0.49 铅精矿1,164,682.500.18 云南新立有色金属有限公司电铅924,307.68 0.14 材料521,234.47 0.08 合计12,948,823.821.97 注：2005年本公司控股子公司上海云达金属有限公司向云南省昭通市铅锌矿购买锌锭296.962吨、向云南新立有色金属有限公司购买电铅120.160吨。 n销售货物 2005年度向关联方销售货物如下： 关 联 方内 容金额（元）占年度销货额比例% 云南丰喜化工有限责任公司硫酸5,383,839.78 0.45 云南新立有色金属有限公司材料2,736,030.710.23 云南会泽铅锌矿材料1,364,309.480.11 云南省昭通市铅锌矿材料80,769.220.01 闲置设备963,028.260.08 云南铝业股份有限公司硫酸54,756.41 0.00 云南会泽铅锌矿运输有限公司油料1,111,756.580.09 合 计11,694,490.440.98 n提供劳务 2005年度与关联方互供劳务如下： 关 联 方内 容金额（元） 云南新立有色金属有限公司为本公司加工电铅加工费10,791,173.00 为本公司加工银锭加工费1,433,611.35 本公司为其提供运输服务1,061,614.40 云南冶金集团进出口有限公司为本公司代理出口产品手续费904,062.79 为本公司代理进口矿石手续费576,743.33 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司为本公司提供加工、修理服务2,259,804.32 为本公司加工阴、阳极板4,828,495.86 云南会泽铅锌矿运输有限公司为本公司提供运输服务4,833,174.70 为本公司提供修理服务1,396,742.01 云南省昭通市铅锌矿本公司为其加工锌锭 17,203,067.77 合 计45,288,489.53 注：a、截止2005年12月31日，云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司累计为本公司实施的“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”提供的工程建筑劳务金额合计为32,715,280.19元；b、本公司成立了运输分公司、机修加工厂，故自2005年3月起，本公司不再委托云南会泽铅锌矿运输有限公司、云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司为本公司提供运输、加工、修理等服务。 n其他交易事项 2005年度公司的有关其他关联交易事项如下 关 联 方内 容金额（元） 云南会泽铅锌矿向本公司供水2,358,366.37 本公司向其租赁硫化矿开采的部份资产6,201,324.63 云南会泽铅锌矿运输有限公司本公司向其租赁资产2,900,000.00 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司本公司向其租赁资产500,000.00 云南冶金集团总公司本公司向其租赁土地153,915.72 为本公司贷款提供担保702,000,000 4）本次收购完成后仍将有效或拟新增的重大关联交易协议 n2005年3月1日公司与云南会泽铅锌矿续签的《固定资产租赁合同》 标的物：用于开采硫化矿的供水供电设施和设备、交通运输设备设施、辅助生产设备，共计576件； 定价依据：按资产账面价值一定比率提取，年租赁费用为6,201,324.63元； 租赁期限：自2005年3月1日至2007年3月1日为2年； 支付方式：每半年支付年租赁费用的50%,一个会计年度内支付全年费用。 n2005年7月22日公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订的《资产租赁合同》。 标的物：出租方管理的交通车辆、维修设备、房屋建筑及其他设施251台/套、9,891平方米，资产账面原值为3,524.18万元，资产账面净值1,378.17万元，按9%的年平均折旧率计算，则每年计提折旧额为317.18万元； 定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式计算得出年租赁费用，每年租赁费用为348.89万元； 租赁期限：自2005年3月1日至2008年3月1日 为3年； 结算方式：租赁费用为29万元/月，按月支付，一个会计年度内付清全年租赁费用。 n2005年7月22日公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签订的《资产租赁合同》 标的物：出租方管理的机修加工设备、房屋建筑及其它设施192台/套、11205.17平方米，资产账面净值60万元； 定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式计算得出年租赁费用，每年租赁费用为348.89万元； 租赁期限：自2005年3月1日至2008年3月1日为3年； 结算方式：租赁费用为5万元/月，按月支付，一个会计年度内结清全年租赁费用。 n公司与云南冶金集团进出口有限公司签署的《代理进口协议》 公司与云南冶金集团进出口有限公司签订《代理进口协议》，本公司委托其代理进口硫化铅精矿、锌精矿及代理进口进料加工复出口事宜，每批次进口价值为100万美元以下的，按总金额的1%收取代理费；每批次进口价值为100万美元（含100万美元）以上的，按总金额的0.5%收取代理费。 n2005年4月1日公司与云南省昭通市铅锌矿签订的《加工定作合同》 本公司受昭通铅锌矿委托将来料硫化锌焙砂加工成“四九”或“四九五”锌锭，每加工1吨锌锭付加工费3,700元（含税价），该合同有效期限自2005年5月1日起至2005年12月31日止。届期如主要交易条件没有发生变化，本合同延续有效。本次收购完成后，昭通市铅锌矿将整体进入本公司，因此，该关联交易合同将自动失效。 n公司与云南会泽铅锌矿签署的《供水协议》 2000年7月20日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》，其向本公司提供部分生产用水，供水价格参照当地水厂或会泽县水价（价格按1.60元/吨）结算，每月结算支付，协议期限为5年，本协议规定：如到期未签订新的协议，本协议继续有效。 n公司与云南会泽铅锌矿签署的《综合服务协议》及其《综合服务补充协议》 2000年8月20日和2004年7月1日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《综合服务协议》及其《综合服务补充协议》，协议期限为3年，服务费用按国家有关规定执行，本协议规定：在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。 n公司与云南冶金集团进出口有限公司续签的《委托代理出口合同》 公司与云南冶金集团进出口有限公司续签《委托代理出口合同》，期限自2006年1月1日至2006年12月31日 止，为本公司代理出口高纯锌、高纯铅、锗产品，代理费：每批次出口价值50万美元以下按出口货值总金额的1%结算，50万美元以上的按出口货值总金额的0.5%结算，白银代理费收取：30000元/吨；支付方式：由本公司自返还的货款中扣除。 n公司与云南会泽铅锌矿续签的《房屋租赁协议》 本公司与云南会泽铅锌矿续签《房屋租赁协议》，租期自2005年12月31日至2006年12月31日止，云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金79,344.00元（每月6元/平方米）。本协议规定：如到期未签订新的协议，本协议继续有效。 n公司拟与昆明冶研新材料股份有限公司签订的《技术（秘密）使用许可合同》 昆明冶研新材料股份有限公司拟其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设“6万吨/年锌合金项目”工业生产，并为本公司有效实施本项技术和后续市场开拓提供相关服务，同时许可本公司在全国范围内使用其已注册的“科力”商标，并将其原有的锌合金市场份额让渡给本公司。合同期限自2006年2月1日至2010年12月31日。以本公司实施本技术秘密所生产锌合金的实际销售额计提，每销售1吨锌合金计提100.00元技术许可使用费。项目建成达产后预计每年度发生费用约600万元。 n公司拟与昆明冶研新材料股份有限公司签订的框架性协议《工矿产品购销合同》 该合同约定本公司向昆明冶研新材料股份有限公司销售“银鑫”牌锌锭产品，价格随行就市，每批次货物采用全额预付款方式，合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司“6万吨/年锌合金项目”建成投产为止。 5）2005年度实际发生与本次收购完成后备考重大关联交易的比较 以本公司2005年度关联交易数据为基础，本次收购后模拟发生的关联交易情况变化如下： n关联采购 交易对象交易内容2005年实际2005年模拟变化情况 交易金额（元）占同类交易的比例％交易金额（元）占同类交易的比例％增减金额（元）增减幅度 云南会泽铅锌矿运输公司锌氧粉3,151,308.980.483,151,308.980.46 0.00 0.00% 汽车配件1,396,742.010.211,396,742.010.20 0.00 0.00% 云南会泽铅锌矿材料1,178,905.150.181,178,905.150.17 0.00 0.00% 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司材料1,374,963.780.211,374,963.780.20 0.00 0.00% 云南省昭通市铅锌矿锌锭3,236,679.250.4900.00 -3,236,679.25 -100.00% 铅精矿1,164,682.500.1800.00 -1,164,682.50 -100.00% 云南新立有色金属有限公司电铅924,307.680.1400.00 -924,307.68 -100.00% 材料521,234.470.0800.00 -521,234.47 -100.00% 永昌铅锌股份公司粗铅含pb0.00 27,896,743.42 4.07 27,896,743.42 粗铅含Ag0.00 2,247,667.00 0.33 2,247,667.00 云南澜沧铅矿阳极泥含金0.00 4,399,856.93 0.64 4,399,856.93 云南丰喜化工有限责任公司化工材料0.00 108,250.25 0.02 108,250.25 合 计12,948,823.821.9741,754,437.526.09 28,805,613.70 222.46% 说明：新立公司铅冶炼系统资产独立出来成立立鑫公司并注入昭通铅锌矿、再随昭通铅锌矿一并进入本公司后，本公司向新立公司（实为立鑫公司）和昭通铅锌矿的关联采购随之消失，但立鑫公司与其他关联方的交易随之纳入本公司。 n关联销售 交易对象交易内容2005年实际2005年模拟变化情况 交易金额（元）占同类交易的比例％交易金额（元）占同类交易的比例％增减金额（元）增减幅度 云南丰喜化工有限责任公司硫酸5,383,839.780.455,383,839.780.450.000.00% 云南丰喜化工有限责任公司硫酸0.002,316,186.250.192,316,186.25 云南新立有色金属有限公司材料2,736,030.710.2300.00-2,736,030.71-100.00% 云南会泽铅锌矿材料1,364,309.480.111,364,309.480.110.000.00% 云南省昭通市铅锌矿材料80,769.220.0100.00-80,769.22-100.00% 闲置设备963,028.260.0800.00-963,028.26-100.00% 云南铝业股份有限公司硫酸54,756.41054,756.410.000.000.00% 云南会泽铅锌矿运输有限公司油料1,111,756.580.091,111,756.580.090.000.00% 云南澜沧铅矿加工银0.003,623,822.110.303,623,822.11 云南冶金材料研究所电银0.00365,117.640.03365,117.64 云南冶金进出口有限公司电银0.004,064,736.090.344,064,736.09 电 铅 0.001,472,702.220.121,472,702.22 合 计11,694,490.440.9819,757,226.561.648,062,736.12 68.94% 说明：新立公司铅冶炼系统资产独立出来成立立鑫公司并注入昭通铅锌矿、再随昭通铅锌矿一并进入本公司后，本公司对新立公司和昭通铅锌矿的关联销售随之消失，但立鑫公司与其他关联方的交易随之纳入本公司。 n互供劳务 交易对象交易内容2005年实际交易金额( 元)2005年模拟交易金额（元）增减金额（元）增减幅度 云南新立有色金属有限公司为本公司加工10,791,173.000-10,791,173.00-100.00% 为本公司加工银锭1,433,611.350-1,433,611.35-100.00% 本公司为其提供运输1,061,614.400-1,061,614.40-100.00% 云南冶金集团进出口有限公司为本公司代理出口904,062.79904,062.790.000.00% 为本公司代理出口0544,636.01544,636.01 为本公司代理进口矿石576,743.33576,743.330.000.00% 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司为本公司提供加工、修理服务2,259,804.322,259,804.320.000.00% 为本公司加工阴、阳极板4,828,495.864,828,495.860.000.00% 云南会泽铅锌矿运输有限公司为本公司提供运输服务4,833,174.704,833,174.700.000.00% 为本公司提供修理服务1,396,742.011,396,742.010.000.00% 云南省昭通市铅锌矿本公司为其加工锌锭17,203,067.770-17,203,067.77-100.00% 会泽铅锌矿建筑总队为本公司提供建筑安装劳务0.004,921,784.244,921,784.24 合 计45,288,489.5320,265,443.26-25,023,046.27-55.25% 说明：新立公司铅冶炼系统资产独立出来成立立鑫公司并注入昭通铅锌矿、再随昭通铅锌矿一并进入本公司后，本公司与新立公司和昭通铅锌矿的有关加工服务随之消失。 n其他 交易对象交易内容2005年实际交易金额（元）2005年模拟交易金额（元）增减金额增减幅度 云南会泽铅锌矿向本公司供水2,358,366.372,358,366.370.000.00% 本公司向其租赁硫化矿开采的部份资产6,201,324.636,201,324.630.000.00% 云南会泽铅锌矿运输有限公司本公司向其租赁资产2,900,000.002,900,000.000.00 0.00% 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司本公司向其租赁资产500,000.00500,000.000.000.00% 云南冶金集团总公司本公司向其租赁土地153,915.72153,915.720.000.00% 为本公司贷款提供担保702,000,000702,000,0000.00 0.00% 可见，本次重大收购完成后，本公司与云南省昭通市铅锌矿（含云南立鑫有色金属有限公司）的关联交易将消失，虽然后者与其他有关关联方（如云南云南永昌铅锌股份有限公司）的关联交易因此纳入本公司而使本公司的关联交易金额有所增加，但是可以预期，随着本公司“十一五”期间采选能力的大幅度扩产，如果不收购昭通铅锌矿，本公司与立鑫公司之间的铅委托加工交易量以及昭通铅锌矿与本公司之间的锌委托加工交易量将大量增加，经初步预计，在维持原有业务关系的情况下，2006年本公司将与昭通铅锌矿（含立鑫公司）形成约9,994万元的委托加工费，将在2005年的3,048万元的基础上提高3倍多，而同期昭通铅锌矿（含立鑫公司）与其他关联方的关联交易金额基本不会发生较大幅度的增加，可见，本次收购可以极大地减少本公司未来的关联交易量。 4、减少与规范关联交易的措施 本公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。 1）《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 2）董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会在不将其计入法定人数，董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 3）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 5、独立董事及相关机构对关联交易的意见 1、独立董事的意见 公司全体独立董事认为，驰宏锌锗与云南冶金集团及其他关联企业的关联交易严格履行了公司的审批程序，遵循了公允的市场价格和国家有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，没有影响公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 2、法律顾问的意见 云南上义律师事务所认为：公司拟进行的关联交易公允合理，未发现存在损害公司及其他股东权益的情况，本次收购后，因昭通铅锌矿原来与与永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿原料采购关联交易，应按照公司关联交易决策程序进行审议后执行。 3、独立财务顾问的意见 光大证券认为：通过本次重大资产购买，昭通市铅锌矿整体注入驰宏锌锗，将大幅度降低关联交易。本次重大资产购买有利于驰宏锌锗壮大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于驰宏锌锗和全体股东的长远利益，体现了公开、公平、公正的原则，未损害驰宏锌锗及全体股东的合法权益。 第十一节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明 根据亚太中汇为本公司出具的《关于对云南驰宏锌锗股份有限公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》，截至2005年12月31日止，除在《上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中披露的冶金集团及其关联企业与驰宏锌锗存在部分经营性往来款和经营性预付款外，驰宏锌锗未向控股股东冶金集团及其所属企业提供担保，不存在资金及资产被控股股东及其所属企业占用的情况。 第十二节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况 截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。 第十三节 风险因素 投资者在评价本公司本次资产收购时，除本报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 1、宏观政策风险 随着人民币不断升值的政策倾向，中国出口贸易形势进一步严峻，可能面临国家出台调整降低出口退税政策，必然增加有色金属企业出口产品的成本，降低公司出口产品收益水平，可能对公司产品出口业务发展带来不利影响。公司将进一步提升市场营销管理水平，开拓和建立稳定客户销售网络，使公司产品销售获得较好的收益水平。 2、行业经济周期风险 有色金属行业处于国民经济产业链最前端,具有较强的经济周期性。公司将谨慎开展产品套期保值业务，规避行业经济周期性过程中产品现货市场价格变化带来的风险。 3、市场或业务经营风险 公司即将开展的产品期货套期保值业务，由于其具有高风险特征，该项业务的经营结果影响公司当期损益。公司将按照国家有关规定，在监管部门的管理下，建立并严格执行内控制度，把业务风险尽可能降到最低水平线上。 近年云南铁路交通运力相对不足情形下，随着公司产品产量增加，公司销往华东、华南地区的产品，可能存在运输滞后或形成积压情况，存在铁路发运业务风险。公司继续加强与有关部门协调工作，提高产品物流管理水平。 4、财务风险 公司库存中原材料价值较大，在当前卖方市场情况下铅锌原料价格与铅锌产品走势一致，公司为了保障正常生产按市价购买原料，一定程度上影响公司资金周转效率。同时，在未来铅锌产品价格下跌时，将给公司生产经营带来经营风险。公司加强财务管理，提高资金利用率，加强生产过程管理与控制，降低由其带来的财务管理风险。 5、电价波动及限电的风险。 随着公司生产规模扩大，使用电量的增加，国家有关电价宏观调整变化，对公司生产经营成本产生较大影响，公司面临电力价格变动风险，且存在苦水期限电的风险。 6、环保风险 公司生产过程中三废排放虽然已达到国家有关环境保护标准，但随着国家对有色金属行业环保治理要求的提高，环保标准越来越严格，公司存在一定的环保政策风险。公司将近一步加大环保投入，改进工艺技术水平，发展循环经济经营模式，提高环保效益。 7、原料风险 公司存在铅锌原料市场价格较高和货点分散的采购风险，致使在公司内部生产组织上难以均衡控制或协调组织的困难。根据公司“十一五”规划，公司将继续在原矿山周围及深部开展矿产资源的勘探基础工作；广泛收集矿产资源信息，为公司整合资源和供应冶炼生产所需的原料提供保障。 8、矿山生产组织上存在着难以克服的潜在的不可抗力的安全生产风险 针对安全生产风险，公司将采取以下措施： （1）加大投入，完善采矿方法。本公司组织全矿工程技术人员多次攻关，终于形成“联合支柱支撑顶板、采场分区、阶梯式回采”的联合治理方案，采取构筑人工矿柱联合支护的办法控制采场顶板。同时积极更新购置先进采矿设备，强采、强出，缩短采场顶板暴露时间，以确保采矿安全。 （2）在冶炼化工方面，加大资金投入，进行工艺设备改造，努力改善作业条件，提高工艺设备的可控性，保证生产安全。 （3）加强安全生产管理，进一步完善安全生产责任制和安全管理规章制度，狠抓制度落实。 （4）进一步理顺新建生产厂工艺技术、自动化控制管理水平，加强安全环保管理基础，力争在2006年启动并获得ISO14000管理标准体系认证。 9、资产交割日不确定性的风险 本次收购资产尚需获得股东大会批准、中国证监会的核准、云南省国资委批准等必要的手续，方能履行收购程序，因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2006年的实际盈利状况。 第十四节 公司及中介机构对本次收购的意见 一、公司董事会对本次收购暨关联交易的意见 本次交易为冶金集团和驰宏锌锗之间的重大关联交易，董事会决定将《新增股份收购资产方案》提交股东大会审议。 二、独立董事对本次收购暨关联交易的意见 本公司于2006年4月21日 召开了董事会，独立董事均已对本次新增股份收购资产暨关联交易发表了独立意见如下： “公司拟以新增股份收购冶金集团昭通铅锌矿，新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后，生产规模将获得较大提升，公司产品结构、财务状况获得改善；收购后公司与冶金集团之间关联交易减少，潜在的同业竞争得以消除，符合公司及流通股股东的利益。” 三、 独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见 本次收购的独立财务顾问光大证券认为：本次重大资产购买有利于驰宏锌锗壮大资产规模，提高资产质量，提升盈利能力，有利于驰宏锌锗和全体股东的长远利益，未损害驰宏锌锗及全体股东的合法权益。 四、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见 公司本次新增股份收购资产符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的要求，在公司及冶金集团履行全部必要的法律程序后，公司本次新增股份收购资产实施不存在实质性法律障碍。 第十五节 董事及相关中介机构的声明 一、本公司董事声明 本公司全体董事承诺本次重大资产收购暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事： 云南驰宏锌锗股份有限公司 二〇〇六年 月 日 二、资产转让人声明 本公司保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表)： 云南冶金集团总公司 二〇〇六年 月 日 三、独立财务顾问声明 本公司保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 项目负责人： 光大证券股份有限公司 二〇〇六年 月 日 四、法律顾问声明 本所及经办律师保证由本所同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人（或授权代表）： 经办律师： 云南上义律师事务所 二〇〇六年 月 日 五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 本所及经办注册会计师保证由本所同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 经办注册会计师： 亚太中汇会计师事务所有限公司 二〇〇六年 月 日 六、承担评估业务的资产评估机构声明 本公司及经办评估师保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 经办资产评估师： 山东乾聚有限责任会计师事务所 二〇〇六年 月 日 第十六节 备查文件 1、驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议决议； 2、驰宏锌锗第二届监事会第八次会议决议； 3、 驰宏锌锗独立董事就本次收购发表的独立董事意见； 4、冶金集团关于向驰宏锌锗转让云南昭通铅锌矿100％权益的董事会决议； 5、云南省昭通市铅锌矿的章程； 6、驰宏锌锗与冶金集团签订的《新增股份收购资产协议书》； 7、驰宏锌锗与冶金集团签订的《云南冶金集团总公司与云南驰宏锌锗股份有限公司“五分开”的承诺函》 8、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的昭通铅锌矿100％权益转让项目乾聚评报字(（2006）第29号《资产评估报告书》； 9、亚太中汇为昭通铅锌矿2005年度备考报表出具的亚太审字[2006]B-B-356号审计报告； 10、亚太中汇为驰宏锌锗2005年度备考报表出具的亚太审字[2006]B-B-357号审计报告； 11、亚太中汇对昭通铅锌矿2006年度和2007年度盈利预测出具的亚太审字[2006]B-B-21号盈利预测审核报告； 12、亚太中汇对驰宏锌锗2006年度和2007年度盈利预测出具的亚太审核字[2006]B-B-55号盈利预测审核报告； 13、亚太中汇对驰宏锌锗2006年度和2007年度备考合并盈利预测出具的亚太审核字[2006]B-B-56号备考盈利预测审核报告； 14、亚太中汇为驰宏锌锗出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》； 15、光大证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告； 16、云南上义律师事务所关于此次新增股份收购资产的法律意见书； 17、 驰宏锌锗和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖驰宏锌锗股票情况的自查报告和查询结果。 （以下无正文，本页为《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》董事会签章页） 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 二〇〇六年 月 日 第十七节 备查地点 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件： 一、云南驰宏锌锗股份有限公司 联系人： 联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线公司战略发展部 联系电话： 传 真： 电子邮箱： 二、光大证券股份有限公司 联系人： 地址：上海市浦东新区浦东南路528号南塔14楼 电话： 传真： 三、报纸
此文档下载收益归作者所有
