从国美控制权之争分析国美的公司治理

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从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：W沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最人家电零售连锁企业。国美电器控股有限公司2004年6刀在香港联交所成功借壳“京华口动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种H常经营的重大决策并对股东大会负责。国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。家电业的“老人”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。2008年底・2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈哓被推至前台，才开始有了实权。但曲于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不过黃光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案未被采纳。2009年6月，陈哓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。一位知情人士说，即便当吋二人冇矛盾，也没有公开化。引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。2009年7刀，包折陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。 2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资萤事总经理竺稼等三人为非执行萤事的议案，遭到萤事会否决。矛盾至此公开化。2010年8月4F1,黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。2010年8刀，黄光裕独资拥有的ShinningCrown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。时隔一日，国美萤事局驳回了黄光裕这一要求,并向香港特别行政区高等法院提起了诉讼，控告黄光裕在2008年的违规行为。至此，两人关系正式决裂，再无挽回余地可言。黄光裕通过对股东大会、董事会和管理层的控制二我有对国美的绝对控制权，从而产生了以下公司治理的问题：问题一：职业经理人角色错位。在公司治理屮，股东与职业经理人是委托…代理关系，职业经理人代表委托人从事经营活动，并行使企业的管理权。本例中，国美的职业经理人拥有太大的权力，不仅可以管理公司的F1常运营，还町以决定股东的股权比例，否定大股东的意见等。虽然说这种行为是国美公司授权的，但职业经理人和股东之间不可能有完全一致的经济利益目的。在大股东不能直接管理公司时，职业经理人的权力过大会使委托人无法掌握代理人的所冇行动，职业经理人就可能为了自身的利益而损害股东的利益，合法地滥用权力，进而与股东Z间产生严重的分歧和才盾。问题二：公司治理没有体现股权结构的特点。股权结构和公司治理有着密不可分的关系，在一定程度上股权结构决定公司的治理模式。在国美的股权结构中，黄光裕是第一大股东兼创始人，公司所遵循的是家族式的公司治理模式，符合公司的股安全特点。在这种治理模式下，股东与管理者的利益是一致的，因此可以充分激发管理者的积极性，有利于公司的发展。黄光裕入狱后虽不能在对公司实施直接管理，但股权结构并没冇发生根本性变化，即使要向以职业经理人为屮心的治理模式转变，仍赢尊重股东的意愿，董 事会没有任何理由强制性的建立口以为有利于公司的新的治理模式，因为一职业经理人为屮心的公司治理模式将使职业经理人的权利不断扩大，不仅会剥夺创始人享有的控制权，也会严重损害其他股东的利益。问题三：公司治理模式没有很好的保障公司职业经理人的利益。公司治理是一种契约关系，各方都是通过契约关系联系在一起的，各方都冇自己的责任、权力和利益。在现代公司制企业屮，无论采用什么样的公司治理模式，聘用职业经理人是必不可少的。一般情况下，职业经理人既要利用股东搭建的平台展现个人抱负，同时也冇获得高报酬的要求，在这一点上职业经理人和股东追求利益的动机是一样的。因此公司就需要设计合理的薪酬激励机制。但是在这一点上国美公司做得很不好。问题四：权力制衡机制不足。公司治理结构，是指所有者、董事会和高级管理人员三者组成的i系列制衡关系，它们彼此独立又相互制约、相互监督，这样才能保障股东和利益相关者的合法权益。从国美董事局控告黄光裕一案来看，黄光裕在冋购公司股份时损害了股东利益，但被香港证监会揭露此违法行为为止的一年多时间里，无论是国美的董事还是职业经理人都没有揭露此违法行为，这就说明在大股东直接担任管理者的情况下，内部的制衡机制形同虚设。