高盛并购双汇案例分析

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高盛并购双汇案例分析 小组成员：李慧香、翟亚丹、刘凡、吕继华李超楠、杨果王晓庆、冯艳芳主讲者：杨果 案例内容一、并购背景二、董事长介绍四、相关公司简介五、并购流程六、动因分析七、并购影响八、案例启示 一、并购背景分析1.1双汇概况双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于"中国食品名城"河南省漯河市。目前，企业总资产70多亿元，员工4.5万人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品150万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2007年中国企业500强排序中列166位。 1.2双汇发展历程1958年7月，集团公司前身——漯河市冷仓成立1969年4月，变更为漯河市肉类联合加工厂1992年2月，第一支“双汇”牌火腿肠问世1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团1997年7月，双汇集团通过ISO9002质量认证体系1998年9月，“双汇实业”5000万A股股票在深交所上网发行1998年12月，“双汇实业”5000万A股股票在深交所成功上市1999年12月，“双汇”商标被认定为“中国驰名商标”，1999年12月，双汇集团被列为国务院512家重点企业2000年12月，双汇集团经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站2000年6月，通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证2001年12月，双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心2002年4月，增发人民币普通股5,000万股 1.3双汇品牌商标：双汇——中国驰名商标，2006年品牌价值达106.36亿元。国内首家通过偶蹄性动物HACCP质量认证卫生安全食品“三绿工程”试点单位中国肉制品市场第一品牌 双汇品牌（续）中国名牌产品-低温肉制品2007-2009中国名牌产品（2005.9－2008.9）中国名牌(高温火腿肠2005.9)中国食品工业百强企业（2005.4）无公害农产品认证（2005.5-2008.5）农业产业化国家重点龙头企业（2004、9）全国畜禽屠宰加工百家优势企业2002---2005年度中国肉类食品行业50强企业第1名 双汇品牌（续） 1.4双汇管理结构管理团队及架构：双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。控股股东和实际控制人：控股股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司实际控制人为河南省漯河市国资委高盛并购后拥有双汇集团100%股权。 二、万隆万隆：男，汉族，1940年生，中共党员，高级经济师、高级政工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾问。万隆1960年参军入伍，铁道兵，1968年转业到漯河肉联厂，曾任办公室办事员、副主任、主任，副厂长。1984年，随我国经济体制改革，漯河肉联厂实行改制，万隆经民主选举担任厂长。万隆曾先后荣获漯河市特等功臣、河南省劳动模范、全国劳动模范、全国优秀经营管理者、全国质量管理先进工作者、全国食品工业十大新闻人物、中国商业企业家、中国肉类十大功勋企业家等荣誉、称号，是享受国务院特殊津贴的国家级专家。 万隆的一生万隆以铁的纪律和“六亲不认”而闻名，他担任厂长以后,为扭转厂纪不严、纪律涣散的状况,制订严格制度，公平“执法”，对于偷盗企业财物者一律开除，曾被领导称他他为“头发少、头皮硬”。但他也不乏幽默。在面对媒体追逐的目光时，总是淡淡一笑：“我不过是个杀猪的，有啥好说的。”当有人让他谈谈身世时，他也总说：我不过是一个普通老百姓，要谈就谈双汇吧”他没有什么多余的爱好，吸烟、喝酒、打牌、跳舞等统统不沾，一日三餐均在公司。当记者问他，您最喜欢做什么事，他说：杀猪，把猪杀好有国外企业家问万隆：“您多长时间打一次高尔夫？”“每天我都打！”国外友人很惊奇：“你的球场在哪？”“在车间！我每天早上七点多步行从家出来，到车间去走一走，不也是和打高尔夫一样吗？”万隆笑答。　　万隆一生富有传奇，历经风雨，曾为50吨出口指标东奔西走、曾为了几十万元的贷款，冒着风雪、蹲行长家门口等到半夜。每逢企业面临存亡之际，总是指挥若定。万隆一生充满着永不满足，媒体称他不是在工作，而是在拼命。然而，万老看上去和他的实际年龄不符，尤其是他那颗热烈搏动着的心。活跃的思维、开阔的眼界、敏捷的话语，加上一年到头不知疲倦地奔波在世界各地汲取营养。他源源不断地给双汇提供着创新的精神和前行的动力。。 三、相关公司的介绍双汇发展股份有限公司：1998年10月成立，由双汇集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公开发行人民币普通股5,000万股,并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本17,300万元。海汇投资有限公司：2002年6月成立。出资人是以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。海宇投资有限公司：2003年由16名自然人发起成立，至少11人是双汇管理人员。海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，为下属7家公司贡献净利润1.07亿元。罗特克斯有限公司：2006年2月成立，是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而在香港注册成立的公司。高盛持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine持有其49%股权。 四、高盛3.1简介高盛集团（GoldmanSachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。 高盛简介（续）高盛在华主要的投资项目时间投资项目投资金额持股比例1994中国平安保险3500万美元6.8%2000粤海企业有限公司2000万美元2001中国网络通信集团6000万美元2.4%2001中芯国际集成电路制造有限公司5000万美元4%2003收购不良贷款和地产组合19000万元人民币2004投资分众传媒3000万美元2005尚德控股8000万美元7.46%2006中国工商银行37.8亿美元5.03%2006双汇集团20.1亿元人民币100%2006双汇发展5.62亿元人民币25% 四、并购情况1.美国高盛收购双汇集团2006年四月,高盛集团罗特克斯有限公司从漯河市国资委受让双汇集团100％股权，间接持有双汇发展35.715％股份，此外，根据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资有限公司签署的合同，它还将收购海宇投资手中双汇发展25％的股份。在上述收购完成之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇发展60.715％的股份。 运营路径 股权结构图借助本次资产重组方案的实施，双汇管理层最终获得双汇海外控股主体53%的表决权，从而最终获得了双汇集团的法律意义上的控股权。 双汇发展重大资产重组经历了8个月的焦急等待，2010年11月29号，双汇发展连发18条公告，公布了一揽子资产重组方案。资产重组方案包括资产置换、换股吸收合并以及资产认购。方案显示：第一，双汇发展将以双汇物流85%股权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并以51.94元/股的价格向双汇集团非公开发行A股购买置入资产中价值超过置出资产部分；第二，向罗特克斯发行A股购买罗特克斯认股资产；第三，以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等五家公司。 三大看点1、双汇发展实际控制人变成兴隆公司。 双汇发展的实际控制人由外资，变成双汇员工全部持股的兴隆公司,。这对有利于民族品牌的保护,有利于 双汇实际控制人主动的贯彻自己的发展战略和意图,有利于双汇的长远经营。2、消除了同业竞争,减少了关联交易。 双汇发展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产,消除与集团的同业竞争,,有利于双汇发展的所有股东。。3、资产重组与置换价格确定。 本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于吸收合并该公司持有的股权;二是对双汇集团定向增发。。本次资产重组基本为双汇未来发展扫除障碍。 资产重组后的变化及意义根据最新的重组方案显示，完成重组后，罗特克斯公司将直接和间接持有上市公司75.46%的股份。双汇集团员工成立的兴泰集团持有罗特克斯30.23%的股份，用于接下来三年进行员工激励的运昌公司持有罗特克斯6%的股份。这次重组不仅是让双汇集团解决了与上市公司关联交易问题，更重要意义在于，让这几年来一直绕道海外的管理层持股计划彻底公开化，并直接走到了上市公司绝对控制人的位置。双汇集团263名高管及员工的利益，将直接对应二级市场的股价和市值。 MBO谈到本次双汇重组，绕不开的另一个核心问题是MBO。重组完成后，双汇集团近300人的管理层及业务骨干将成为上市公司的实际控制人，均享有一定比例的股份。万隆认为，完成MBO后可以让他看到双汇发展一个很好的未来。企业的发展是离不开管理、技术上的支持，员工也连心连力，所以把股权人格化是一个发展的方向。MBO:即“管理者收购”。定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。 双汇曲线MBO先通过“双海”公司作铺垫，管理层从中已经获取了不少利益；再找个大外资，收购集团和双汇发展，把国内和同行业的企业排斥在并购之外；并且以非常优惠的价格让外资卖断集团和绝对控制上市公司；在此过程中，有地方政府作后盾，全力支持甚至主导这次外资并购。 备受争议-双汇式MBO双汇管理层对双汇集团和双汇发展的贡献十分巨大，应该对这样的管理层进行重奖；但，这奖励必须在阳光下进行。其实人们并不反对MBO，只要信息公开透明，只要过程合法合规，只要投资者投票支持。但制度的扭曲导致了上市公司高管行为的极度扭曲，最终市场付出了失信与失财的双重代价。纵观双汇曲线MBO事件，双汇高管与境外投资者获利，惟一受损的是A股市场的投资者，他们信息不通，所持有公司资产与收益大幅下降。国有控股上市公司MBO受到了制度与舆论的围追堵截，大量的交易在地下暗渡陈仓，最终国内投资者支付了更高的成本。表现在双汇发展隐瞒高盛大幅减持，显然是隐瞒了投资者，对于投资者的判断有所损害。同时，双汇的发展，从起步开始，都是国有背景，不仅为这些有能力的管理层提供了发挥和成长的舞台，而且国有身份至少对公司上市融资，通过资本市场迅速成长起到至关重要的作用。作为国有资产的代理人的管理层，绝不应该将自己的功劳视为应该将公司据为己有的理由。 MBO借道外资：背后的疑点解密一、2003年双汇管理层在国内刚实施MBO时，正处于关于MBO侵吞国有资产的大讨论，迫使国家严查和禁止国有资产MBO行为，这是事件的社会背景；二、“双海公司”的运作复杂，不免灰色成分，将来若控制权旁落。有可能让灰色部分暴光。而外资介入利于掩盖一切三、在国内实施MBO，资金需求量大，来源会被追查，首尾会很多；将资产转移到海外，中间的利益分配将会更加稳妥和保密，四、通过此种方式，能将大批资产顺利和明目张胆地转移到海外，规避法律监管。 高盛并购动因(1)分享我国经济发展的成果(2)利用劳动力成本优势(3)获取我国上市公司的重要资源(4)快速进入并占领中国肉产品市场(5)做好在我国资本市场上的战略布局 双汇出售动因（1）做大做强，走国际化道路（2）雨润集团的竞争威胁雨润集团已成功从香港资本市场融得20多亿港元，由此带来的竞争威胁也令双汇急于转换思路，并开始进军其他领域。（3）高盛的高价高盛抛出高价20.1亿收购双汇集团条件：第一、受让方必须继续使用双汇商标；第二、不得同时参股国内其他同行业企业；第三、不能把双汇搬出漯河等 上述并购理论均是站在并购方的角度来看待并购活动，此次并购表面看来双汇是被并购一方，但实则是双汇为自己扩大发展寻求资金支持主动寻找买家，最后高盛以高出挂牌价一倍的价格获胜中标。研究认为双汇是为扩大市场分额而实施的被并购，因此在这次并购中仍适用上述效率规模理论和市场势力理论。高盛花高价拿下双汇集团控制权不应该只是为助双汇蓬勃发展，他也看到了双汇发展的机会和希望，为将来分享高利润埋下伏笔。因此我认为高盛完成此次并购是应用价值低估理论和非生产性规模经济理论，即对双汇或者说我国肉食品加工行业的看好。双汇缘何要卖高盛为何要买双汇并购之我见 基于本案例的风险分析1.并购动机的风险，无论从哪个角度，本次并购财务并购的痕迹十分明显，财务投资人与产业投资者关于企业价值取向的短期行为和长远发展如何协调至关重要；2.管理层能力如何与财务投资人的理念进行协调3.在财务投资人的大背景下，如何确保管理层的利益4.如何确保品牌的保护和维护纳入长远发展的战略5.如何确保财务投资人背后的“股权安排陷阱”，这对双汇长远发展极端重要。6.如何按照国际惯例，在引入财务战略投资人的基础上，促进企业的长远发展7.当股东层面发生不同意见后，是否有适当的反治措施，以充分维护原利益相关者的利益。 并购后事宜并购容易整合难并购整合方面的风险不能忽视，即便能安全度过并购磨合期，也未必能实现原来战略目标。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”得十分理想，如何避免消化不良，不仅需要企业家的大智慧，更需要激情之后冷静的思考与筹划。两个不同的公司，在企业文化、经营风格等方面都存在诸多的不同，这在跨国并购案列中尤为突出 思考一个最根本的问题：食品行业属于竞争性行业，但是否不属于与国计民生无关的，需要慎重。