买壳融资的风险及其应对策略研究

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1、买壳融资的风险及其应对策略研究【摘要】买壳上市是企业实现上市的一条间接渠道，目前已成为我国企业资产重组的重要方式。本文分析了我国企业买壳上市的动因、模式、以及风险及其防范，希望对我国企业资产重组的风险控制有所启迪。【关键词】买壳上市；财务整合；财务风险买壳上市又称反向收购，即非上市公司収得壳公司控制权后，通过对壳公司进行资产重组，使买壳公司的主要资产和主营业务注入壳公司，再通过壳公司配股或者增资发行新股，从而使买壳公司间接达到上市的冃的。壳公司泛指拥冇并保持着上市资格的上市场公司。壳资源所具有的在资木市场融资权利，是买壳上市的主要动机。买壳上市是指非上市

2、公司通过收购上市公司股权取得对上市公司控制权，然后再山上市公司收购其控股公司的实体资产，从而实现非上市公司资产间接上市的过程。但是，较之于直接上市，买壳上市存在相当的风险，包括整合风险、财务风险等，因此，在整个买壳上市过程屮，应当以风险控制为核心，正确选择売公司，并选用恰当的收购方式，以降低买壳上市成木，提高其成功率。一、买壳上市的动因(1)拓展融资渠道，降低融资成本。买壳的最基本动因在于壳公司所具有的资源性特征，即壳公司具有配股和增发新股的资格。壳公司是证券市场特有的经济现象，很多国家的证券市场上都存在着壳公司。“壳”本身并不是资源，但是当一定的经济制

3、度赋予英收益性和稀缺性特征时，壳公司便成为了一种资源。就我国而言，由于制度安排上的原因，壳公司拥有巨大的经济价值。借助于“壳”资源，那些发展前景良好的企业，可以充分利用资金本市场平台，大规模地融入发展资金，并降低资金成本。对壳公司而言，也可以利用买壳公司的优质资金产改善经营状况，谋求更大的发展空间。(2)整合市场资源，扩大生产经营规模。买壳公司利用资本市场平台，可以提高公司及其产品的知名度，扩大产品的市场占冇率。通过对壳公司不良资产的剥离和优质资产的注入，可以优化生产要素的组合，提高资源利用率。二、企业买壳上市模式(1)取得壳公司的控制权。买壳上市的第一

4、步是寻求壳资源，并取得売公司的控制权，根据取得方式的不同，是买売上市的第一步。第一，现金支付模式。现金支付是以现金为方式，直接购买壳公司股东的股权，从而取得对壳公司的控制权。由于该方式需要大量的现金支出，所以，在操作过程中可以与杠杆收购的模式相结合，即向银行融入收购资金。第二,资产置换模式。资产置换模式是指由收购方用股权以外的资产，或者以持冇的其他公司的股权置换売公司的股权，从而并购壳公司的方式。该模式可以节约现金支出，但可能导致买壳公司股东控制权的稀释，并摊低买壳公司股东的每股收益，因而可能受到部分股东的抵制。笫三，股权置换模式。股权置换模式是资产置换

5、模式的一种特殊情况。在股权置换模式下，首先由买壳公司发行新股或者回购已发行股票，用于置换壳公司股东的股权，使壳公司股东变成为买壳公司的股东，从而使买壳公司控制壳公司的股权。（2）向壳公司注入优质资产。取得壳公司的控制权只是买壳上市的第一步，接下来还要剥离売公司不良资产，同时向壳公司注入优质资产，即通过对壳公司资源进行整合，恢复或者改善壳公司的融资能力。第一，资产剥离。而买壳的首要要动机是实现买壳后的二次融资，但是壳公司大都是股票被暂停交易的上市公司，因而都拥有大量的不良资产，要想恢复股票交易资格，必须对其不良资产进行剥离，使莫成为一个净壳公司，然后向其注

6、入买壳公司的优质资源，从而使壳公司才能实现扭亏为赢。第二,向壳公司注入优质资产。向壳公司注入优质资产有多种方式，其一是利用资产重组的方式，用买壳公司的优质资产置换壳公司的不良资产；其二是由买壳公司担保，由壳公司举借债务，再用债务资金购置买壳公司的优质资产；其三是由壳公司向买壳公司定发行股票的方式，或者由买壳公司直接向壳公司直接投资的方式，向壳公司注入优质资产。（3）对壳资源进行整合。如上所述，买壳上市的最终目的是进行二次融资，所以向壳公司注入优质资产Z后，往往还要对壳资源进行整合，包插对其组织结构、公司治理、企业文化、经营模式、业务方向等进行整合，对使其

7、达到配股和增发新股标准的要求。可见，整合阶段是关系到资产重组能否最终成功的关键性•步，整合成功后的壳公司才能申请恢复上市交易。三、买壳上市的风险分析（1）壳资源评估风险。只有买入有价值的壳公司，买壳公司才能达到二资融资的目的。但是，由于信息不对称的原因，壳公司股东比买壳公司拥有更多的财务信息，存在隐瞒不利信息的道德风险。（2）协同风险。对壳公司进行整合，取得协同效应是买壳的另一个重要动机。由于壳公司的业绩普遍较差，加大了买壳后财务协同的难度。从管理角度讲，买壳不过是一•种手段，其目的在于利用买壳公司的管理优势、剩余管理能力、剩余无形资产等，对壳资源进行有

8、效的协同和整合，从而实现优势互补，使壳资源价值得到充分地利用。大量的并购案例表明