股份公司度报告摘要

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证券代码：000550证券简称：江铃汽车公告编号：2009—004200550江铃B江铃汽车股份有限公司2008年年度报告摘要§1重要提示本公司堇事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席。普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王锡高、总裁陈远清、财务总监万倍嘉及财务部部长伍杰红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。§2上市公司基本情况简介基本情况简介 股票简称江铃汽车江铃B股票代码000550200550上市交易所深圳证券交易所注册地址和办公地址江西省南昌市迎宾北大道509号邮政编码330001公司国际互联网网址H电子信箱联系人和联系方式董事会秘书财务信息披露人证券事务代表姓名宛虹JosephVerga（万倍嘉）全实电话86-791-523567586-791-526650386-791-5266178传真86-791-5232839电子信箱联系地址江西省南昌市迎宾北大道509号§3会计数据和财务指标摘要主要会计数据单位：人民币千元2008年2007年本年比上年增减(%)2006年调整前调整后营业收入8,587,0348,455,5497,654,7417,654,741 利润总额902,396860,458737,561749,342归属于上市公司股东的净利润784,315759,158603,611628,931归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润637,685747,052594,450622,522经营活动产生的现金流量净额182,078842,6421,156,7271,156,7272008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末调整前调整后总资产5,963,7786,124,3555,237,6825,312,495股东权益(不含少数股东权益)4,050,3823,526,9903,040,0973,029,2422008年2007年本年比上年增减(%)2006年调整前调整后主要财务指标单位：人民币元 基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益全面摊薄净资产收益率%%下降个百分点%%加权平均净资产收益率%%下降个百分点%%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%%下降个百分点%%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%%下降个百分点%%每股经营活动产生的现金流量净额2008年末2007年末本年末比上年末增减（％）2006年末调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产非经常性损益项目 ■适用口不适用单位：人民币千元项目金额附注处置非流动资产损失-65其他营业外收支净额164,158主要为公司收到的一次性政府扶持资金向非金融机构收取的资金占用费14,898所得税影响数-32,296少数股东损益-65合计146,630国内外会计准则差异■适用口不适用单位：人民币千元净资产净利润2008年12月31II2007年12月31日2008年度2007年度按中国企业会计准则编制的合并报表*4,151,0903,615,289797,378775,460按国际财务报告准则所作的调整：子公司从净利润中提取的职工奖励和福利基金—一-2,613-3,260按国际财务报告准则调整后的数字4,151,0903,615,289794,765772,200注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。 §4股本变动及股东情况股份变动情况表本次变动前本次变动增减（+,一）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份316,692,845%-45,320,700-45,320,700271,372,145%1、国家持股—一————2、国有法人持股311,015,300%-43,160,700-43,160,700267,854,600%3、其他内资持股5,673,000%-2,160,000-2,160,0003,513,000%其中：境内非国有法人持股5,553,000%-2,040,000-2,040,0003,513,000%境内自然人持股120,000%-120,000-120,0000一4、高管股4,545—一—4,545一二、无限售条件546,521,%45,32045,320,591,841% 股份155,700700,8551、人民币普通股202,521,155%45,320,70045,320,700247,841,855%2、境内上市的外资股344,000,000%——344,000,000%三、股份总数863,214,000100%—一863,214,000100%限售股份变动情况表（截止2008年12月31日）股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售口期江铃控股有限公司311,015,30043,160,700一267,854,600股改承诺2008年4月7□广东省机电设备公司1,200,0001,200,000一0股改承诺2008年4月7日中国华贸投资有限公司720,000720,000一0股改承诺2008年4月7□广东省汽车工业贸易总公司中山公司120,000120,000一0股改承诺2008年4月7日彭作豪120,000120,0000股改承2008年4月7 诺□吴涌3,645一3,645高管持股2009年1月5□熊春英900一900高管持股2009年1月5日合计313,179,84545,320,700267,859,145股东总数及前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况股东总数截止2008年12月31日，公司股东总数为29,178户，其中A股股东18,659户，B股股东10,519户。前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)年末持股数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量江铃控股有限公司国有法人354,176,000267,854,6000福特汽车公司境外法人30258,964,20000上海汽车工业有限公司国有法人17,692,50000博时主题行业股票证券投资基金境内非16,254,40400 国有法人DragonBillionChinaMasterFund境外法人10,235,17600博时新兴成长股票型证券投资基金境内非国有法人9,045,15100诺安价值增长股票证券投资基金境内非国有法人7,366,83400光大保德信量化核心证券投资基金境内非国有法人6,993,27300光大保德信红利股票型证券投资基金境内非国有法人6,701,32300招商先锋证券投资基金境内非国有法人5,086,47000前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类福特汽车公司258,964,200B股 江铃控股有限公司86,321,400A股上海汽车工业有限公司17,692,500A股博时主题行业股票证券投资基金16,254,404A股DragonBillionChinaMasterFund10,235,176B股博时新兴成长股票型证券投资基金9,045,151A股诺安价值增长股票证券投资基金7,366,834A股光大保德信量化核心证券投资基金6,993,273A股光大保德信红利股票型证券投资基金6,701,323A股招商先锋证券投资基金5,086,470A股上述股东关联关系或一致行动的说明博时主题行业股票证券投资基金和博时新兴成长股票型证券投资基金为关联基金;光大保德信量化核心证券投资基金和光大保德信红利股票型证券投资基金为关联基金。控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人变更情况口适用■不适用 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍本公司控股股东为江铃控股有限公司和福特汽车公司。江铃控股有限公司成立于2004年11月1日，注册资本20亿元人民币，江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有50$的股权。法定代表人：尹家绪。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询。福特汽车公司成立于1903年，是一家在美国注册的上市公司。董事长：小威廉・克莱・福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。公司控股股东江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。中国南方工业集团公司成立于1999年6月29口，注册资本12,645,210,000元，隶属于国家国有资产监督和管理委员会（“国家国资委法定代表人：徐斌。主要业务和产品为：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控4闰多闰次去归其他资产方式控制公司|mnairh亩忐十T11/隹RF1]inn叱 Hi闰志七T'll,虫m*八七CT仄虫无隹印八二rw二rw、rrX尽十次RN*R曰八=庐斗士QCE^丁区密本叫〃右^曰*实际控制人通过信托或其他资产方式控制公司口适用■不适用 §5董事、监事和高级管理人员5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数末股攻年持数变动原因报告期被授予的股权激励情况报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取可行权股数L1行权数量行权价期末股票市价王锡高董事长男590000—是程美玮副董事长男590000—是葛致诺董事男490000—是魏华德董事男510000—是崔云江董事男460000一是涂洪锋董事兼执行副总裁男610000129否张宗益独立董事男4500008否史建三独立董事男5400008否关品方独立董事男5800008否吴涌首席监事男594,8604,86000—是柳青监事男520000—是朱毅监事男390000—是 金文辉监事男42000027否许兰锋监事女40000018否陈远清总裁男5700*否熊春英执行副总裁女451,2001,2000093否刘年风执行副总裁女48000093否万倍嘉财务总监男490000*否宛虹副总裁兼董事会秘书男48000073否钟万里副总裁男460000*否周亚倬副总裁男46000073否穆斯塔法•门库副总裁男390000*否李青副总裁男44000056否合计6,0606,06000586**堇事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况口适用■不适用*注：根据公司六届三次董事会批准的公司与福特及其关联公司修订后的《人员借调协议》，公司将分别向福特和福特Otosan支付其派驻到本公司的外方高级管理人员的年度报酬。2008年度公司应为总裁陈远清先生向福特支付32万美元，为财务总监万倍嘉先生支付32万美元，为副总裁钟万里先生支付75万元人民币；2008年度公司应为副总裁穆斯塔法•门库先生向福特Otosan公司支付32万美元。上述公司支付给福特或福特Otosan的款项不是其派驻到本公司的高级管理人员实际领取的报酬。**注：其中包含以前年度递延到本年度发放的长期激励约94万元。董事出席箪事会会议情况董事具体职应出亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两 姓名务席次数席次数参加会议次数席次数次数次未亲自出席会议王锡高董事长104600否程美玮制革1Ji-长102620是葛致诺董事62310否魏华德董事104600否崔云江董事62301否涂洪锋睁104600否张宗益独立董事103610否史建三独立董事62310否关品方独立董事63300否连续两次未亲自出席董事会会议的说明：程美玮副堇事长因在境外出差无法亲自出席，已授权委托其他董事代为行使表决权。年内召开董事会会议次数10其中：现场会议次数4通讯方式召开会议次数6现场结合通讯方式召开会议次数0§6董事会报告报告期内整体经营情况的讨论与分析（—.）经营情况 本A司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包括JMC系列轻型卡车和皮卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸件和其他零部件。尽管在2008年第四季度受全球金融危机影响，销量受到较大幅度冲击,公司全年还是创记录地销售了95,171辆整车，比2007年95,059辆整车略有上升，包括38,290辆JMC系列轻型卡车、571辆运霸面包车、26,073辆皮卡、2,765辆宝威SUV和27,472辆福特全顺系列商用车。总销量比去年增长%。公司总产量为94,340辆，其中轻卡37,736辆，运霸面包车603辆，皮卡26,379辆，宝威SUV2,621辆，全顺商用车27,001辆。公司销量变化来自行业的变化以及新款车型的推出，全顺销量比去年增长3%,皮卡同比增长9乐运霸同比下降38队宝威同比下降43%,轻卡同比下降1%«2008年，公司在中国汽车市场取得了约%的市场份额，比上年下降个百分点。（2008年，公司在中国商用汽车市场取得了约%的市场份额，比上年下降个百分点。）江铃轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有%的市场份额，比上年下降个百分点。全顺及JMC品牌的运霸面包车在轻客市场的占有份额为乐比上年的占有份额增长约1个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销售数据。）（二）子公司的经营情况及业绩子公司名称业务性质主要产品注册资本资产规模（千元）主营业务收入（千元）营业利润（千元）净利润（千元）江铃五十铃汽车有限公司制造业N系列轻卡、T系列皮卡、轻型面包车、SUV3000万美元1,095,8414,517,33060,02452,250（三）、主要供应商、客户情况前五名供应商合计的采购金额为亿元，占年度采购总额的20船前五名客户销售总额为亿元，占公司主营业务收入的20队（四）、经营中出现的问题与困难及解决方案2008年，公司面临着诸多外部因素带来的严峻挑战。2008年一季度南方罕见冰雪灾害、5月份汶川大地震及下半年的全球金融危机，对公司运营带来较大影响。除了在市场中继续面临着竞争挑战，在供应链方面，原材料及能源价格的上涨使公司面临空前的成本压力。公司各类产品继续面临由低价位竞争对手带来的市场份额的压力。为应对各细分市场份额下降的风险，公司在2008年第二季度推出了2008款凯锐、2008款凯运、2008款顺达及凯锐宽体卡车，在第四季度推出了2008款皮卡。另外，公司加大促销力度，在2008 年第一季度降低了全顺短轴物流车的价格及在第四季度降低了07款欧II皮卡的价格，与此同时加速全顺专营店建设以加强销售及关注顾客购车体验。公司在市场、经销商体系、供应商体系等一系列环节遭受了金融危机的影响。整体中国商用车市场需求在2008年第四季度的下滑，导致经销商体系库存积压，资金链紧张，进而减少了工厂订单并对生产组织造成极大的困难。新所得税法自2008年1月1日起施行，如本公司这样原享受低税率优惠政策的企业，被要求在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。为使2008年的这些外部事件对公司利润的影响降到最低，管理层积极调整公司的营运策略。措施包括通过协调整体营运，迅速对变化的市场情况做出响应，降低营运成本，使生产和库存处于合理水平。公司继续关注以下几个方面：（1）确保稳定的现金流；（2）杆卫市场份额，加大营销力度以支持现有产品和新产品；（3）积极利用当前全球原材料价格回落的机会，降低零部件采购成本；（4）在确保公司长期发展和公司目标保持一致的前提下，对可控费用实施余额管理，包括营运，产能相关以及新产品开发相关的支出；（5）充分利用政府的经济刺激政策；（6）强化公司治理，健全风险评估和控制机*制公司预计继续面临市场压力，包括竞品的降价、竞争对手在特定细分市场推出新车型、政府政策的修改以及更加严格的法规要求。公司将会继续通过已建立的流程及工作小组，在公司内部全面降低现有产品的成本及减少经营浪费。同时，对2009年引入的新产品着重关注其零件国产化及成本降低的最大化。公司管理层继续重点关注以下三个方面：（1）充分利用已有的产品平台以产生新的收入增长点；（2）推出新产品；（3）提升产能至合适的水平，并与变化中的市场预测保持一致。在技术伙伴的支持下，公司持续推动已批准的几个主要项目。这些项目是：N900产品项目（自主开发的下一代卡车产品）、N350产品项目（自主开发的下一代皮卡及SUV产品）、N800项目（自主开发的下一代卡车产品）、A4冲压线项目以及为了支持国产化和适应未来法规要求的JX4D24发动机项目。这些举措使得能尽快地将有竞争力和获利能力的产品投入轻型商用车市场并有效提升产能。最后，公司继续致力于稳定的增长，包括进行引进新产品的可行性研究和扩展出口及零部件外销业务。（五）、研发投入和自主创新情况2008年公司致力于新产品研究开发工作，研发投入主要用于响应市场需求及满足政策法规要求等工作。V348新全顺开发运用了最新的设计手段（CAE分析，数模），并结合了现代质量管理方式（包含供应选择，零件耐久性及质量测试）及专有的制造工艺，确立了轻客质量及功能的新标杆。动力性能，排放标准，驾驶及操控性，安全性，司机及乘客的乘车环境都有了很大的改善，为商用车提供了轿车的驾乘感觉。与此相似，N900、N350和N800项目都体现了市场驱动下的改进，包括新增载重，新外形，改进的动力，同时继续如顾客所期望的那样生产出高标准的车型。JX4D24项目将会提高公司发动机制造产能及能力，机加工主要的PUMA发动机零件，生产出能满足将来排放法规要求的发动机。（六）财务状况2008年的销售收入达到亿元，比去年增长2机整车降价部分冲抵了由于销量增加及销售组合带来的收入增加。2008年公司经营成果为净利润亿元（以中国会计准则编制），同比增长3%o 营业外收入同比增加亿元，上升2133%,主要为公司收到的一次性政府扶持资金。、经营活动中产生的现金流量为净流入亿元，主要反映了盈利及经营性活动的变化。投资活动现金流量净流出为亿元，主要反映了公司购买设施、设备和模具等资本性支出。融资活动现金流量净流出为亿元，主要反映为股利的支付和银行借款的还款以及利息费用.到2008年底，公司拥有总计为亿元的现金和现金等价物，比2007年末余额减少亿元。银行借款余额为4700万元，比2007年末余额减少200万元。总资产为亿元，比2007年年末的亿元下降3机主要为应收票据、应收帐款的减少。应收票据及应收帐款的减少主要因为年底时销量的下降。资产结构与2007年相比基本无变化。总负债为亿元（不含少数股东权益），比上年期末的亿元同比减少28%,主要反映了由于年底时产量下降而导致的应付账款及其他应付款的减少。2008年末股东权益余额为亿元，比2007年末增加亿元，增长主要来源于报告期内的净利润，股利的支付部分冲抵了权益的增加。（七）、2009年计划公司预计2009年的销售收入在人民币100亿元左右。由于新竞争者及新产品的进入，市场竞争越来越激烈，为扩大市场份额及应对全球金融危机对市场造成的冲击，需要加大销售费用的投入。此外，随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研究开发费用将会上升。2009年，公司将继续致力于创造现金与利润，贯彻新产品开发策略和公司未来的发展计划。具体措施包括：1、过大力度强化公司的销售网络，包括专营店的扩展和江铃售后服务战略的开展，努力提升品牌形象。2、与技术伙伴合作实施N900、JX4D24、N350、N800以及A4冲压线项目。3、关注客户价值和消除浪费来加大成本降低力度。 4、研究开发新产品计划，继续引入适合中国市场的新产品。5、扩展出口及零部件外销业务。分行业营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)汽车制造8,385,0886,497,412%3主营业务分行业、产品情况表单位：人民币千元分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(％)营业利润率比上年增减(%)一、整车7,756,6176,005,974%二、零部件628,471491,438%合计8,385,0886,497,412%3主营业务分地区情况■适用口不适用单位：千元 地区营业收入营业收入比上年增减（%）东北421,525华北1,015,965华东4,204,415华南1,207,655华中607,696西北349,875西南577,957采用公允价值计量的项目口适用■不适用募集资金使用情况口适用■不适用变更项目情况口适用■不适用非募集资金项目情况■适用口不适用项目名称预计投资额（百万元人民币）项目进度（百万元人民币）未来投资额（百万元人民币）预计完成时间 V348项目909855—已完成N800项目725296962012年下半年N350项目5982423562010年下半年A4冲压线项目384243602009年下半年JX4D24发动机350313372009年下半年JX4D24发动机二期项目315—3152011年上半年N900项目250158422009年下半年C3冲压线6442—已完成车架厂压力机项目5342112009年上半年V348国四汽油发动机项目32一己完成整车物流库一期规划项目352009年下半年JX4D24发动机匹配N350开发项目3011192009年下半年 V348中国重型车国四项目前期221842009年上半年五轴联动数控高速铳项目112010年上半年四立柱道路模拟试验机项目117一已完成JX4D30项目前期11一112009年下半年产品数据管理（PDM）项目2010年下半年全顺国IV排放汽油发动机项目86一已完成合计3,1,1,以上项目资金均来自于自有资金。董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明口适用■不适用董事会对会计师事务所”非标准审计报告”的说明口适用■不适用董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司2008年度分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则之可分配利润情况如下：单位：人民币千元中国企业会计准则国际财务报告准则2007年12月31日的未分配利润1,408,0461,404,8362008年度净利润784,315782,356提取盈余公积-15,319-15,319分配2007年度股利-258,964-258,964提取职工奖励及福利基金-1,959—2008年末未分配利润1,916,1181,912,909根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定，2008年末可用于分配的未分配利润为1,912,909千元。董事会批准向公司2008年度股东大会提交2008年度利润分配及分红派息预案如下：自2008年度净利润中提取法定盈余公积金15,319千元。提取后法定盈余公积金累计余额将达到公司注册股本的50%,不再继续提取法定盈余公积金；’自可供分配利润中，按总股本及每股元计提分红基金；剩余未分配利润结转下一年度。分红派息方案：每10股派送3元（含税）现金股息，按2008年12月31日总股本863,214,000股计算，共计提分红基金258,964,200元。B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。本次不进行公积金转增股本。公司前三年现金分红情况单位：人民币千元现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2007年258,964759,158%2006年439,376628,931%2005年129,482519,986%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案口适用■不适用§7重要事项收购资产口适用■不适用出售资产口适用■不适用重大担保■适用口不适用公司对外担呆情况（不包括对子公司的J但保）担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）苏州贺俊汽车贸易有限公司2007年12月24日9,986,000质押12个月否否上海九华汽车实业有限公司2007年12月24日977,100质押12个月否否无锡市江铃汽车销售有限公司2007年12月24日6,272,300质押12个月否否深圳市顺成江铃汽车贸易有限公司2007年12月24日9,272,345质押12个月否否 报告期内担保发生额合计（2008年「12月）376,126, 报告期末担保余额合计(2008/12/31)26,507,公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计0报告期末对子公司担保余额合计0公司担保总额情况(包括对子公司的担保)担保总额26,507,担保总额占公司净资产的比例%为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额0担保总额超过净资产50与部分的金额0上述三项担保金额合计0未到期担保可能承担连带清偿责任说明无与口常经营相关的关联交易■适用口不适用单位：人民币千重大关联交易兀关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务交易金额占同类交易金额的比例(%)交易金额占同类交易金额的比例闾江西江铃底盘股份有限公司——288,446南昌宝江钢材加工配送有限公司一一247,365福特汽车公司——245,410江铃汽车集团公司车厢内饰件36,041244,471 !"格特拉克（江西）传动系统有限公司36,140218,678江西江铃李尔内饰系统有限公司一一151,146江铃汽车集团公司——140,501福特贸易公司——116,844伟世通汽车空调（南昌）有限公司一一106,672江西江铃汽车集团实业有限公司57,55998,707江西江铃汽车集团改装车有限公司90,33482,243南昌江铃华翔汽车零部件有限公司一一68,723南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司一一56,995江铃物资公司——35,277江西江铃进出口有限责任公司608,329—一江铃控股有限公司51,277—一江西江铃物资综合利用有限公司41,724一一 合计921,4042,101,478其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额51,277千元。关联债权债务往来口适用■不适用2008年资金被占用情况及清欠进展情况口适用■不适用委托理财口适用■不适用承诺事项履行情况公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项■适用口不适用承诺事项承诺内容履行情况股改承诺*报告期内，江铃控股认真履行承诺，无违反承诺的情况。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无不适用重大资产重组时所作承诺无不适用发行时所作承诺无不适用其他对公司中小股东所作无不适用 承诺*江铃控股，持有本公司%的股份，股改相关承诺声明如下：1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；3、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的江铃控股的书面同意。重大诉讼仲裁事项口适用■不适用其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明证券投资情况口适用■不适用持有其他上市公司股权情况口适用■不适用持有非上市金融企业股权情况口适用■不适用 7.8.4买卖其他上市公司股份的情况口适用■不适用§8监事会报告口适用■不适用§9财务报告审计意见 审计报告标准无保留审计意见审计报告正文审计报告普华永道中天审字(2009)第10017号江铃汽车股份有限公司全体股东：我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司资产负债表以及2008年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，上述贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的合并及公司财务状况以及2008年度的合并及公司经营成果和现金流量。普华永道中天注册会计师会计师事务所有限公司潘振翔中国?上海市注册会计师2009年3月16口雷放财务报表江铃汽车股份有限公司2008年12月31日合并及公司资产负债表 金额单位：人民币元资产2008年12月31日合并2007年12月31日合并2008年12月31日公司2007年12月31日公司流动资产货币资金1,511,608,4462,106,911,7111,125,473,3461,630,354,805应收票据220,609,426310,386,796163,610,805268,886,796应收账款167,236,223259,323,054161,638,438252,504,986预付款项145,682,60355,169,003145,682,60355,169,003应收股利6,944,484一6,944,484一其他应收款11,213,71516,965,95211,079,78816,805,956存货1,057,872,696866,076,352828,616,298654,564,059其他流动资产31,474,919—28,431,281一流动资产合3,152,642,5123,614,832,8682,471,477,043 计2,878,285,605非流动资产长期股权投资16,135,58717,763,628164,300,525165,928,566投资性房地产一一130,235,631119,424,407固定资产2,068,568,0861,547,259,1911,651,683,9781,114,708,020在建工程294,211,860660,651,564276,105,940646,595,751无形资产326,687,029175,945,907326,596,362175,800,840长期待摊费用300,000—300,000一递延所得税资产105,233,104107,901,85380,508,92079,333,436非流动资产合计2,811,135,6662,509,522,1432,629,731,3562,301,791,020资产总计5,963,778,1786,124,355,0115,101,208,3995,180,076,625企业负责人：王锡高主管会计工作的负责人：万倍嘉会计机构负 责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司2008年12月31日合并及公司资产负债表（续）金额单位：人民币元负债及股东权益2008年12月31日合并2007年12月31日合并2008年12月31日公司2007年12月31日公司流动负债短期借款38,669,20039,609,20018,669,20019,609,200应付账款1,024,072,3011,440,692,623682,272,5341,006,712,812预收款项34,507,35478,150,88330,216,88577,110,519应付职工薪酬112,014,440140,398,11353,034,33258,906,858成父税费(67,521,426)16,143,100(72,622,577)2,813,259应付利息51,96872,21124,24837,066应付股利4,929,7514,567,4954,929,7514,567,495其他应付款485,779,705483,597,166 603,254,910369,172,215一年内到期的非流动负债447,558478,335447,558478,335流动负债合计1,632,950,8512,323,366,8701,086,144,1461,653,832,710非流动负债长期借款8,056,0439,088,3748,056,0439,088,374长期应付款72,602,00069,701,00055,060,00052,551,000预计负债99,079,469106,909,89448,584,00741,865,342非流动负债合计179,737,512185,699,268111,700,050103,504,716负债合计1,812,688,3632,509,066,1381,197,844,1961,757,337,426股东权益股本863,214,000863,214,000863,214,000863,214,000资本公积839,442,490839,442,490839,442,490839,442,490盈余公积431,607,000416,288,227416,288,227 431,607,000未分配利润1,916,118,1561,408,045,4361,769,100,7131,303,794,482归属于母公司股东权益合计4,050,381,6463,526,990,1533,903,364,2033,422,739,199少数股东权益100,708,16988,298,720—一股东权益合计4,151,089,8153,615,288,8733,903,364,2033,422,739,199负债及股东权益合计5,963,778,1786,124,355,0115,101,208,3995,180,076,625企业负责人：王锡高主管会计工作的负责人：万倍嘉会计机构负责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司2008年度合并及公司利润表金额单位：人民币元项目2008年度合并2007年度合并2008年度公司2007年度公司一、营业收入8,587,033,6088,455,549,0419,797,913,2899,580,247,977洞:营业成本(6,645,061,869)(6,359,447,039)(8,335,697,707)(7,916,048,702)业税金及附加(145,541,626)(145,208,094)(134,018,010)(125,718,016)售费用(526,314,997)(618,712,663)(170,040,372)(328,634,203)理费用(588,530,529)(536,552,633)(533,593,587)(470,209,964)务收入-净额59,064,41255,340,61546,778,82642,778,479产减值损失(8,894,291)(2,464,181)(6,092,058)(2,030,515)加:投资收益5,916,9398,712,6305,855,172171,220,836 其中：对联营企业的投资收益5,316,4437,256,3085,316,4437,256,308二、营业利润737,671,647857,217,676671,105,553951,605,892加:营业外收入167,696,3817,509,534167,326,4237,047,673想:营业外支出(2,971,614)(4,269,121)(2,916,591)(2,563,236)其中：非流动资产处置损失(557,781)(3,695,781)(502,931)(2,002,912)三、利润总额902,396,414860,458,089835,515,385956,090,329所得税费用(105,018,756)(84,997,961)(95,926,181)(82,188,003)四、净利润797,377,658775,460,128739,589,204873,902,326犷属于母公司股东的净784,315,080759,158,118739,589,204873,902,326 利润少数股东拉益13,062,57816,302,010一一五、每股收益（基于归属于母公司普通股股东合并净利润）（一）基才每股收益一一（二）稀释每股收益一一企业负责人：王锡高主管会计工作的负责人：万倍嘉会计机构负责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司2008年度合并及公司现金流量表金额单位：人民币元项目2008年度2007年度2008年度2007年度合并合并公司公司工、经营活动产生的现金流量9,766,172,69,159,752,710,928,120,010,420,206,销售商品、提供劳务收到的现金433796912收到其他与经营活动有关的现金190,586,34618,526,622190,518,27017,850,8889,956,758,99,178,279,311,118,638,310,438,057,经营活动现金流入小计895966800(7,345,648,(6,251,005,(9,116,067,5(8,186,224,购买商品、接受劳务支付的现金448)717)27)643)(449,449,55(368,473,80(299,773,050(251,337,36支付给职工以及为职工支付的现起6)3))4)(836,949,32(788,695,01(725,430,260(685,401,04支付的各项税费8)7))8)(1,142,633,(927,463,02(723,885,965(596,395,58支付其他与经营活动有关的现金895)2))0) 经营活动现金流出小计(9,774,681,227)(8,335,637,559)(10,865,156,802)(9,719,358,635)缝营活动产生的现金流量净额182,077,762842,641,800253,481,564718,699,165量、投负活动产生的现金流收回投资收到的现金239,408,874561,567,842199,461,271451,785,472取得投资收益收到的现金600,4967,069,158538,729169,577,365处置固定资产、尢形资产和其他长期资产收回的现金净额35,834,1145,951,22135,668,0805,876,999收到其他与投资活动有关的现金64,348,37856,418,15250,710,91842,414,271投资活动现金流入小计340,191,862631,006,373286,378,998669,654,107购建固定资产、无形资产和其的长期资产支付的现金(615,870,891)(589,582,178)(584,346,927)(552,316,661)投资支付的现金(239,408,874)(541,673,092)(199,461,271)(431,890,722)投资活动现金流出小计(855,279,765)(1,131,255,270)(783,808,198)(984,207,383)鬻资活动产生的现金流量净(515,087,903)(500,248,897)(497,429,200)(314,553,276)三、筹资活动产生的现金沆量取得借款收到的现金19,107,40025,429,300 79,107,40045,429,300筹资活动现金流入小计79,107,40045,429,30019,107,40025,429,300偿还债务支付的现金(79,560,409)(125,561,759)(19,560,409)(105,561,760)分配股利、利润或偿付利息支付的现金(261,113,214)(322,820,234)(259,958,334)(267,452,254)其电子公司支付少数股东股利、利润—(54,250,000)一一支付其他与筹资活动有关的现金(459,397)(372,329)(340,530)(292,413)筹资活动现金流出小计(341,133,020)(448,754,322)(279,859,273)(373,306,427)筹资活动产生的现金流量净额(262,025,620)(403,325,022)(260,751,873)(347,877,127)四、善橇睁及现金(267,504)(380,767)(181,950)(141,374)薪髓与臀等价物净增(595,303,265)(61,312,886)(504,881,459)56,127,388加：年初现金及现金等价物余额2,106,911,7112,168,224,5971,630,354,8051,574,227,417友1年末现金及现金等价物余额1,511,608,4462,106,911,7111,125,473,3461,630,354,805企业负责人：王锡高主管会计工作的负责人：万倍嘉会计机构负 责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司2008年度合并股东权益变动表金额单位：人民币元项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润2006年12月31口年末余额863,214,000844,762,484342,533,677989,587,160127,197,1823,167,294,503首次执行企业会计准则—(5,319,994)(2,161,262)(3,374,528)(135,372)(10,991,156)2007年1月1日年初余额863,214,000839,442,490340,372,415986,212,632127,061,8103,156,303,3472007年度增减变动额一—75,915,812421,832,804(38,763,090)458,985,526净利润———759,158,11816,302,010775,460,128利润分配——75,915,812(337,325,314)(55,065,100)(316,474,602)提取盈余公积——75,915,812(75,915,812)一—对股东的分配———(258,964,200)(54,250,000)(313,214,200)提取职工奖励及福利基金———(2,445,302)(815,100)(3,260,402)2007年12月31口年末余额863,214,000839,442,490416,288,2271,408,045,43688,298,7203,615,288,8732008年1月1日年初余额863,214,000839,442,490416,288,2271,408,045,43688,298,7203,615,288,873 2008年度增减变动额——15,318,773508,072,72012,409,449535,800,942净利润———784,315,08013,062,578797,377,658利润分配——15,318,773(276,242,360)(653,129)(261,576,716)提取盈余公积——15,318,773(15,318,773)一—对股东的分配———(258,964,200)—(258,964,200)提取职工奖励及福利基金———(1,959,387)(653,129)(2,612,516)2008年12月31口年末余额863,214,000839,442,490431,607,0001,916,118,156100,708,1694,151,089,815企业负责人：王锡高主管会计工作的负责人：万倍嘉会计机构负责人：伍杰红 江铃汽车股份有限公司2008年度公司股东权益变动表金额单位：人民币元项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计2006年12月31日年末余额863,214,000844,762,484342,533,6771,001,167,1883,051,677,349首次执行企业会计准则—(5,319,994)(2,161,262)(236,395,020)(243,876,276)2007年1月1日年初余额863,214,000839,442,490340,372,415764,772,1682,807,801,0732007年度增减变动额——75,915,812539,022,314614,938,126净利润———873,902,326873,902,326利润分配—一75,915,812(334,880,012)(258,964,200) 提取盈余公积——75,915,812(75,915,812)—对股东的分配———(258,964,200)(258,964,200)2007年12月31日年末余额863,214,000839,442,490416,288,2271,303,794,4823,422,739,1992008年1月1日年初余额863,214,000839,442,490416,288,2271,303,794,4823,422,739,1992008年度增减变动额——15,318,773465,306,231480,625,004净利润———739,589,204739,589,204利润分配——15,318,773(274,282,973)(258,964,200)提取盈余公积——15,318,773(15,318,773)—对股东的分配—一—(258,964,200)(258,964,200) 2008年12月31日年末余额863,214,000839,442,490431,607,0001,769,100,7133,903,364,203企业负责人：王锡高主管会计工作的负责人：万倍嘉会计机构负责人：伍杰红 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明■适用口不适用重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响口适用■不适用与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明口适用■不适用江铃汽车股份有限公司董事会2009年3月18日